Определение Верховного Суда РФ от 28 сентября 2023 г. N 308-ЭС23-11711 по делу N А32-29863/2016
Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" (далее - банк) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.2023 по делу N А32-29863/2016 Арбитражного суда Краснодарского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубаньреставрация" (далее - должник),
установил:
в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Рыбаченко Виктор Николаевич обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок площадью 35 880 кв.м, расположенные на нем здания, а также комплекс движимого имущества, находящиеся по адресу: г. Краснодар, ул. Парусная, 8; далее - спорное имущество/аквапарк) от 19.06.2015 и соглашения о зачете от 22.04.2016, заключенных между должником и Куркчи Татьяной Анатольевной, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, а также внесении записи в ЕГРН о правообладателе спорного имущества.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022 заявленные требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 19.06.2015 и соглашение о зачете от 22.04.2016 признаны недействительными. Восстановлено право собственности должника на спорное имущество. Восстановлено право требования Куркчи Т.А. к должнику в размере 1,6 млн. руб.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2023 прекращено производство по апелляционной жалобе Куркчи Т.А., определение от 28.02.2022 по делу оставлено без изменения.
Постановлением суда округа от 05.04.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемое постановление суда округа отменить.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2015 должник продал Куркчи Т.А. спорное имущество (аквапарк). По условиям договора стоимость имущества составила 80 млн. руб. На момент заключения договора имущество находилось в залоге у ПАО "Крайинвестбанк" (ныне - ПАО "РНКБ", банк). Согласие залогодержателя на совершение сделки получено.
Регистрация перехода права собственности Куркчи Т.А. на объекты недвижимости осуществлена 02.07.2015, до проведения расчетов между сторонами.
09.12.2015 Куркчи Т.А. реализовала указанное имущество обществу с ограниченной ответственностью "Кубаньресурс", общая стоимость имущества составила 140 млн. руб. Стороны согласовали оплату имущества покупателем в рассрочку. Общество "Кубаньресурс" в счет оплаты стоимости приобретенного имущества перечислило Куркчи Т.А. 37 млн. руб.
21.04.2016 Куркчи Т.А. (цедент) уступила должнику (цессионарию) дебиторскую задолженность общества "Кубаньресурс" по оплате имущества по договору от 09.12.2015. Стоимость уступаемого права требования составляет 78,4 млн. рублей.
22.04.2016 должник и Куркчи Т.А. заключили соглашение о зачете, по условиям которого были погашены требования должника к Куркчи Т.А. из договора от 19.06.2015 и встречное требование Куркчи Т.А. к должнику из договора цессии. Оставшийся долг по купле-продаже (1,6 млн. руб.) Куркчи Т.А. погасила посредством перечисления должнику денежных средств.
Кроме того, решением Советского районного суда г. Краснодара от 27.07.2020 по делу N 2-1298 расторгнут договор купли-продажи, заключенный 09.12.2015 между Куркчи Т.А. и ООО "Кубаньресурс". С Куркчи Т.А. в пользу ООО "Кубаньресурс" взысканы денежные средства, уплаченные по договору, в размере 37 млн. руб.
Решением Советского районного суда от 31.05.2021 по делу N 2-18/21 признан недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 21.04.2016, заключенный между Куркчи Т.А. и должником.
Полагая, что договор купли-продажи от 19.06.2015 является недействительной сделкой, причинившей вред должнику (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), конкурсный управляющий 21.02.2018 обратился с заявлением о его оспаривании. Впоследствии 06.08.2021 управляющий уточнил требования, просив признать недействительным также соглашение о зачете от 22.04.2016.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.
Суды указали, что оспариваемый договор купли-продажи от 19.06.2015 заключен между аффилированными лицами. Единственным участником должника является общество с ограниченной ответственностью "Кубанькомплектсервис", учредителем этого общества является Салтыкова Н.М. с долей участия 18%, а 82% доли участия принадлежит самому обществу. При этом Куркчи Т.А. является матерью Салтыковой Н.М.
На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.
Рыночная стоимость имущества в соответствии с результатами проведенной по делу судебной экспертизы от 22.03.2021 N 21/12-КУ составляет 186 540 879 руб., что существенно превышает установленную договором цену 80 млн. руб. В то же время фактически должник в качестве встречного предоставления получил только 1,6 млн. руб.
Переданные должнику от Куркчи Т.А. права требования к обществу "Кубаньресурс" не могут быть признаны надлежащим встречным исполнением, поскольку договор купли-продажи от 09.12.2015 расторгнут в судебном порядке. Заключение соглашения о зачете очевидно свидетельствовало о намерении сторон формально осуществить погашение задолженности Куркчи Т.А. без реального предоставления денежных средств, что преследовало цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, то есть причинение вреда прежде всего кредиторам последнего.
Кроме того, суд апелляционной инстанции квалифицировал требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу в качестве виндикационных требований к ООО "Кубаньресурс" (которое привлечено ответчиком по настоящему обособленному спору).
В выписке из ЕГРН от 16.03.2018 на спорный земельный участок имелась запись о правообладателе, в качестве собственника указано общество "Кубаньресурс". Однако в последующей выписке из ЕГРН от 06.08.2021 в графе "правообладатель" содержится информация об отсутствии правообладателя.
Суд пришел к выводу, что после принятия к производству заявления об оспаривании сделки общество "Кубаньресурс" создало препятствия для виндикации имущества, предприняв меры по внесению в ЕГРН записи об отсутствии правообладателя. При этом после расторжения договора купли-продажи от 09.12.2015 Куркчи Т.А. не переоформила на себя права собственника имущества, что препятствует применению натуральной реституции со стороной оспоренной сделки.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений статьей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что общество "Кубаньресурс" является недобросовестным приобретателем, так как перепродажа имущества в его пользу была осуществлена спустя непродолжительное время после приобретения имущества у должника Куркчи Т.А., также общество "Кубаньресурс" оплатило лишь 37 млн. руб. из 140 млн. руб., что указывает на отсутствие оплаты с его стороны.
При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, обязав вернуть спорное имущество в конкурсную массу должника.
Суд округа отменил судебные акты, указав, что при проведении экспертизы и выяснении цены спорного имущества не был учтен факт его обременения правами банка как залогодержателя, что является фактором, снижающим рыночную стоимость объекта недвижимости. При этом банк, являющийся в данном деле основным кредитором, выразил согласие на заключение указанной сделки по указанной в договоре цене.
Также суд округа отметил, что при рассмотрении данного спора следовало обратить внимание на обстоятельства, оказывающие существенное влияние на рыночную стоимость имущества, в том числе обременение залогом, при необходимости поставив на обсуждение вопрос о назначении дополнительной или повторной экспертизы. Кроме того, судам следовало дать оценку доводам ответчиков об отсутствии признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора.
При таких условиях суд округа направил обособленный спор на новое рассмотрение.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, банк, в частности, приводит следующие доводы.
Он указывает, что является кредитором должника и залогодержателем спорного имущества.
Определением от 05.06.2017 по настоящему делу требования банка, основанные на кредитном договоре от 26.12.2011 N 51925, в размере 97 836 379,77 руб. основного долга и 1 615
