г. Краснодар |
|
30 сентября 2019 г. |
Дело N А22-3037/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Трест Южстальконструкция" (ИНН 0572003880, ОГРН 1130572000382), должника - акционерного общества "Трест Южстальконструкция" (ИНН 6164074620, ОГРН 1026103271370), временного управляющего Сукочева А.И., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Трест Южстальконструкция" на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.04.2019 (судья Хазикова В.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу N А22-3037/2017, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве АО "Трест Южстальконструкция" (далее - должник) ООО "Трест Южстальконструкция" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 4 413 011 рублей 82 копеек.
Определением суда от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие аффилированности по отношению к должнику и представление доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности.
В отзыве временный управляющий просил в удовлетворении жалобы отказать.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 11.08.2017 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 05.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.12.2018.
Общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 4 413 011 рублей 82 копеек. В обоснование заявленного требования общество указало на то, что оно производило оплату по обязательствам должника, возникшим в процессе его хозяйственной деятельности, и представило договоры и счета, выставленные должнику его контрагентами, платежные поручения от 25.12.2017 на сумму 1 077 411 рублей 18 копеек, от 30.03.2018 на сумму 1 012 260 рублей 65 копеек, от 30.06.2018 на сумму 2 323 339 рублей 99 копеек, акты сверки взаимных расчетов с должником.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Временный управляющий и конкурсный кредитор ПАО "Банк "Возрождение" заявили возражения против включения требований в реестр, ссылаясь на то, что общество и должник входят в одну группу лиц, требования заявлены с целью уменьшения доли независимых кредиторов должника.
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Суды пришли к выводу о том, что общество и должник входят в одну группу лиц. Суды, сославшись на приговор Левобережного районного суда г. Липецка от 23.08.2018, указали, что в данном приговоре установлено, что руководитель общества Хасаев P.M. ранее занимал должность заместителя генерального директора должника - Омарова Р.Ю.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.
При представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
В данном случае общество производило платежи за должника его кредиторам после возбуждения дела о банкротстве в отсутствие какого-либо возмездного соглашения, не обосновав экономическую целесообразность в осуществлении спорных платежей. Довод о том, что общество использует товарный знак "Южстальконструкция" не опровергает вывод судов о вхождении общества и должника в одну группу лиц. Кроме того, в рамках настоящего дела обществом подано несколько заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед обществом со ссылкой на разные основания ее возникновения.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в данном случае указанная задолженность использовалась в качестве инструмента, позволявшего обществу в рамках дела о банкротстве должника нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированного лица количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов
Суды, руководствуясь статьями 2, 19, 71, Закона о банкротстве, статьями 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, обоснованно отказали обществу во включении требований в реестр кредиторов должника, квалифицировав заявленные требования как носящие корпоративный характер, которые не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов.
Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А22-3037/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
М.Г. Калашникова |
Судьи |
А.Н. Герасименко |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
...
Суды, руководствуясь статьями 2, 19, 71, Закона о банкротстве, статьями 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, обоснованно отказали обществу во включении требований в реестр кредиторов должника, квалифицировав заявленные требования как носящие корпоративный характер, которые не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов."
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф08-7621/19 по делу N А22-3037/2017
Хронология рассмотрения дела:
18.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3289/20
14.05.2020 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
16.03.2020 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
18.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Калмыкия N А22-3037/17
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Калмыкия N А22-3037/17
24.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Калмыкия N А22-3037/17
30.09.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7616/19
30.09.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7621/19
05.09.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7618/19
04.09.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7613/19
03.09.2019 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
31.07.2019 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
19.06.2019 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
22.04.2019 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
17.04.2019 Определение Арбитражного суда Республики Калмыкия N А22-3037/17
12.02.2019 Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда N 16АП-709/19
05.12.2018 Определение Арбитражного суда Республики Калмыкия N А22-3037/17
15.02.2018 Определение Арбитражного суда Республики Калмыкия N А22-3037/17