Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2020 г. N Ф08-2466/20 по делу N А53-30966/2019

г. Краснодар

01 июня 2020 г.

Дело N А53-30966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: Умаева Магамеда Абуевича и Магомадова Мовсара Рамзановича - Щурова С.И. (доверенность от 17.03.2020), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Мир" - Щурова С.И. (доверенность от 10.01.2020), в отсутствие истца - Прохнича Петра Алексеевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Прохнича Петра Алексеевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А53-30966/2019, установил следующее.

Прохнич П.А. обратился в суд с иском к Умаеву М.А. и Магомадову М.Р. о расторжении договоров купли-продажи части доли (по 25%) в уставном капитале ООО "Мир" (далее - общество) от 17.11.2015, признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Прохнич П.А. просит отменить решение и постановление. По мнению заявителя, Умаев М.А. и Магомадов М.Р. не исполнили обязанность по оплате приобретенной доли в установленный договором срок; данное обстоятельство является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и назначении экспертизы, тем самым лишив Прохнича П.А. возможности реализации принадлежащих ему процессуальных прав и обязанностей по доказыванию своих требований.

В отзыве на кассационную жалобу Умаев М.А., Магомадов М.Р. и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением кассационного суда от 07.05.2020 судебное разбирательство отложено на 21.05.2020.

В судебном заседании представитель Умаева М.А., Магомадова М.Р. и общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

21 мая 2020 года в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 50 минут 28.05.2020 для предоставления возможности представить дополнительные пояснения по кассационной жалобе и реализации права на проведение онлайн-заседания. После перерыва судебное заседание продолжено.

Прохнич П.А. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Окружной суд, рассмотрев названное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса (часть 5 статьи 158 Кодекса).

В соответствии с частью 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Прохнич П.А. извещен о времени и месте судебного заседания, что, в частности, подтверждается содержанием его ходатайства.

Доводы, по которым Прохнич П.А. не согласен с судебными актами, изложены в тексте кассационной жалобы.

Обязательное личное участие представителей в судебном заседании кассационной инстанции не требуется, поскольку окружной суд проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Кодекса). Представление в суд кассационный инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Согласно постановлению главы администрации Краснодарского края от 31.03.2020 N 185 "О введении ограничительных мероприятий (карантина) на территории Краснодарского края" и постановления Правительства Ростовской области от 05.04.2020 N 272 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Ростовской области в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" введенные ограничительные мероприятия по перемещению лиц на территории Краснодарского края и Ростовской области, не распространяются на случаи следования в суд по находящемуся в их производстве делу. Указанное свидетельствует об отсутствии у заявителя препятствий для явки в судебное заседание.

При этом, заявитель также мог реализовать право на заявление ходатайства о проведении судебного разбирательства путем онлайн-заседания, но не указал объективные причины по которым такое ходатайство не заявил.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Прохнич П.А. являлся участником общества в размере 100% доли в уставном капитале общества.

3 ноября 2015 года Прохнич П.А. и Магомадов М.Р. заключили предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Рыночная стоимость части доли - 27 500 тыс. рублей (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.4 договора определен график погашения необходимой суммы. В пункте 2.5 договора указано, что оплата производится наличными денежными средствами.

В подтверждение получения денежных средств Прохнич П.А. выдает Магомадову М.Р. расписку.

В соответствии с пунктом 2.4.1 договора покупатель в день подписания предварительного договора должен был передать сумму равную 13 млн рублей.

17 ноября 2015 года Прохнич П.А. (продавец) и Магомадов М.Р. (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец передал покупателю 25% доли в уставном капитале общества, соответствующей номиналу 2500 рублей.

17 ноября 2015 года Прохнич П.А. (продавец) и Умаев М.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец передал покупателю 25% доли в уставном капитале, соответствующей номиналу 2500 рублей.

Договоры купли-продажи от 17.11.2015 нотариально удостоверены.

Прохнич П.А. указывает, что выполнил условия договора от 03.11.2015, покупатели свои обязательства по оплате договора не исполнили, денежные средства в объеме, предусмотренном предварительным договором купли-продажи, не оплатили.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Прохнича П.А. в арбитражный суд с иском о расторжении договоров купли-продажи и признании за ним права на долю.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

С учетом указанных норм, установив, что нотариальное удостоверение сделок совершено в установленном законом порядке, денежные средства оплачены в размере, предусмотренном договорами купли-продажи, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суды также обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поскольку о нарушении прав заявителю стало известно 17.11.2015, Прохнич П.А. обратился с иском в суд только 17.08.2019.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

С Прохнича П.А. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей государственной пошлины, отсрочка по оплате которой предоставлена при обращении в суд с кассационной жалобой.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Прохнича Петра Алексеевича об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А53-30966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Прохнича Петра Алексеевича в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек