Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2020 г. N Ф08-3937/20 по делу N А32-10625/2019

г. Краснодар

09 июня 2020 г.

Дело N А32-10625/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Черноморские круизы" (ИНН 2320245645, ОГРН 1172375005703), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Норд Мэйнтененс" (ИНН 7802196488, ОГРН 1027801535497), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд Мэйнтененс" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А32-10625/2019, установил следующее.

ООО "Черноморские круизы" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Норд Мэйнтененс" (далее - компания) о взыскании 510 983 рублей 40 копеек задолженности по оплате оказанных услуг и 181 196 рублей 54 копеек пеней.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком как заказчиком обязательств по оплате оказанных истцом услуг по обеспечению проживания и питания работников ответчика.

Решением от 20.08.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2020, с ответчика в пользу истца взыскано 510 983 рубля 40 копеек задолженности, 167 079 рублей 95 копеек пеней, а также 16 499 рублей 99 копеек расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении требований истца. По мнению заявителя, стороны представили суду нетождественные копии приложений к договору, которые содержали существенные для него условия. Ответчик в отзыве указал, что два оригинала договора, не имеющих подпись и печать компании на приложениях, находятся в его распоряжении. Истец не представил суду оригинал договора, в связи с чем суды неправомерно признали такой договор заключенным. Общество имело право принимать к исполнению заявки компании только в том случае, если они имели ссылку на договор и подписаны руководителем ответчика. Заявки за февраль и март 2018 года подписаны неуполномоченным лицом, оригиналы данных заявок суду не представлены. Заявитель также указывает, что суды приняли судебный акт о правах лиц, не привлеченных к участию в деле.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФГУП "Росморпорт", действуя в рамках договора от 22.11.2017 N 535/ДО-17 на технический менеджмент судна (т/х "Князь Владимир"), принадлежащего истцу (судовладелец), в целях исполнения обязательств в интересах и по поручению общества заключило с компанией договор на выполнение ремонтных работ от 22.01.2018 N 2/ЧК-18.

Указанные работы производились непосредственно на судне, в связи с чем общество (исполнитель) и компания (заказчик) заключили договор на проживание и питание сотрудников ответчика на судне от 05.02.2018 N 39 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги, срок, порядок и объем которых указаны в пункте 1.2 договора, а заказчик - принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель обязался оказать услуги по организации и предоставлению услуг проживания и питания на борту т/х "Князь Владимир" для сотрудников компании по предварительной заявке.

Срок оказания услуг установлен с 05.02.2018 по 30.04.2018 включительно. Отчетным периодом по договору признается календарный месяц (пункт 1.3 договора).

Стоимость услуг по договору определена в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 2.2 договора).

Как указывает общество, в целях исполнения условий договора истец с февраля по май 2018 года на основании направленных заявок ответчика на проживание и питание оказал компании услуги, которые оплачены частично.

При этом, учитывая, что срок оказания услуг по договору заканчивался 30.04.2018, а истцу вновь поступила заявка на проживание и питание сотрудников на май 2018 года, общество подготовило и передало компании нарочно дополнительное соглашение от 30.04.2018 N 1, согласно которому стороны продлевают срок действия договора до 30.06.2018. Данное дополнительное соглашение передано в двух экземплярах, подписанных со стороны истца, ответчику. Однако подписанный компанией экземпляр дополнительного соглашения истцу не поступил.

Общество указывает, что письменные заявки на проживание и питание сотрудников компании приняты им посредством совершения ответчиком фактических действий, свидетельствующих о намерении заключить договор (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т. п.).

Заявки на оказание услуг на июнь 2018 года истцу не поступили.

По состоянию на 01.03.2019 задолженность компании по договору (с учетом частичной оплаты) составила 510 983 рубля 40 копеек.

07 декабря 2019 года истец направил ответчику претензию N 928 вместе с актом сверки и счетами на оплату.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые предусмотрены в договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 Кодекса).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт оказания услуг истцом и их принятия ответчиком, что подтверждается заявками и расчетами, подписанными сторонами, а также отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг со стороны компании, суды пришли к выводу об удовлетворении иска в части взыскания задолженности.

Проверив представленный расчет пеней, суды признали его неверным. Суды указали, что согласно пункту 4.2 договора при несоблюдении предусмотренных договором сроков расчета за оказанные услуги заказчик уплачивает исполнителю пени в размере 0,1 % от общей суммы договора за каждый день просрочки. Вместе с тем стороны определили срок действия договора до 30.04.2018.

Фактически оказанные истцом в мае 2018 года услуги на сумму 43 708 рублей оказаны за пределами срока действия договора.

Поскольку доказательств достижения сторонами соглашения о начисление неустойки за услуги, оказанные по истечении срока действия договора (за фактически оказанные услуги), истец не представил, начисление неустойки на эту сумму необоснованно.

По расчету суда размер подлежащей взысканию неустойки составил 167 079 рублей 95 копеек.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что приложения к договору не подписаны, в связи с чем такой договор не может признаваться заключенным, по следующим основаниям.

Стороны заключили договор, который подписан генеральными директорами и заверен оттисками печатей. В таком же порядке подписаны приложение N 1 к договору, определяющее стоимость услуг, и приложение N 2, устанавливающее форму заявки заказчика.

Согласно пункту 2.3 договора расчет стоимости услуг производится согласно формам, указанным в приложениях N 3 - 4 к договору.

В материалы дела такие приложения представлены в копиях. Ответчик факт их подписания отрицает, в связи с чем полагает договор незаключенным.

Однако суд апелляционной инстанции указал, что даже в случае неподписания сторонами приложений, устанавливающих форму документов, обмен которыми стороны предполагают при исполнении договора, заключенность договора не может быть поставлена под сомнение. Существенность предполагаемых форм для договорных правоотношений ответчик не доказал. Невозможность расчета отсутствие данных приложений не влечет.

При этом материалами дела в достаточной мере подтверждено согласование условия о стоимости услуг, частичная оплата услуг совершена ответчиком с указанием в назначении платежа счета, содержащего расшифровку стоимости услуг.

Учитывая признание ответчиком в отзыве на иск факта получения от истца всех приложений к договору, совершение компанией действий по исполнению договора путем направления сотрудников на судно, частичную оплату услуг общества, подтверждение ответчиком ремонтных работ на судне, признание частично факта проживания сотрудников, подписание всех расчетов сервисным инженером Выговским Е.Н., неотрицание правомочий данного лица при оплате услуг за февраль 2018 года, наличие в договоре условий об электронном документообороте, суд отклонил доводы ответчика о неподписании им документов, копии которых у истца отсутствуют по причине электронного документооборота и неисполнения им обязанности по направлению оригиналов почтой. В данном случае все условия договора согласованы в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Иные доводы жалобы выводы судов не опровергают и по существу сводятся к переоценке доказательств, которая в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А32-10625/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева