Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июня 2020 г. N Ф08-3316/20 по делу N А32-19170/2019

г. Краснодар

11 июня 2020 г.

Дело N А32-19170/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (ИНН 2338012419, ОГРН 1152362000427) - Санько О.В. (доверенность от 28.02.2020), в отсутствие истца - Приходько Ларисы Евгеньевны, ответчиков: Чамара Елены Эдуардовны и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройград" и Чамара Елены Эдуардовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А32-19170/2019, установил следующее.

Приходько Л.Е. обратилась в суд с иском к Чамара Е.Э., ООО "Стройград" (далее - общество) и МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) о признании права на долю в уставном капитале общества, истец изменил исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и просил суд признать недействительными решение от 29.03.2019 N 2 единственного участника общества о выходе Приходько Л.Е. из состава участников общества с принадлежащей долей 50% и решение инспекции от 08.04.2019 N 7515898А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2020, решение от 29.03.2019 N 2 единственного участника общества о выходе Приходько Л.Е. из состава участников общества с принадлежащей долей в уставном капитале общества 50% и решение инспекции от 08.04.2019 N 7515898А о государственной регистрации изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2192375696720 от 08.04.2019, признаны недействительными. С общества в пользу Приходько Л.Е. взыскано 15 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении требований к Чамара Е.Э. отказано. Приходько Л.Е. из федерального бюджета возвращено 3 тыс. рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не дали оценку обстоятельствам приобретения Приходько Л.Е. права собственности на 50% доли в уставном капитале общества. Решение общего собрания общества от 13.04.2016, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о принадлежности 50% доли в уставном капитале общества Приходько Л.Е., является недействительным.

В кассационной жалобе Чамара Е.Э. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о том, что ответчики ранее не оспаривали решения общего собрания общества от 13.04.2016 и решение единственного участника общества от 29.12.2015, являются необоснованными. Суд не дал надлежащую оценку данным решениям на предмет ничтожности. Иные доводы жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общества Приходько Л.Е. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2015 на основании решения учредителя от 24.06.2015 N 1; присвоен ОГРН 1152362000427. Единственным участником общества на момент создания являлась Чеховская А.М.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 29.12.2015 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 тыс. рублей, утверждены размеры долей участников: Чеховская А.М., номинальная стоимость доли - 10 тыс. рублей (50% доли уставного капитала) Приходько Л.Е., номинальная стоимость доли - 5 тыс. рублей (25% доли уставного капитала), Чамара Е.Э., номинальная стоимость доли - 5 тыс. рублей (25% доли уставного капитала).

На общем собрании участников общества, оформленным протоколом от 13.04.2016, принято решение вывести из состава участников общества Чеховскую А.М., выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в течение 3 месяцев после даты регистрации ее выхода из состава участников общества. Доля вышедшего участника распределена между оставшимися участниками, утверждены доли участников общества в следующих размерах: Приходько Л.Е., номинальная стоимость доли - 10 тыс. рублей (50% доли уставного капитала), Чамара Е.Э., номинальная стоимость доли - 10 тыс. рублей (50% доли уставного капитала).

Решением от 29.03.2019 N 2 на основании заявления участника общества Приходько Л.Е. о выходе из состава участников общества и отчуждения ее доли обществу прекращено участие в обществе названного участника. Доля, принадлежащая Приходько Л.Е., распределена единственному участнику общества Чамара Е.Э., в связи с чем номинальная стоимость ее доли составила 20 тыс. рублей (100% доли уставного капитала).

1 апреля 2019 года общество представило в инспекцию документы для осуществления государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001; решение участника общества от 29.03.2019; нотариальное заявление о выходе из общества от 07.03.2019). На основании представленных документов инспекция внесла запись от 08.04.2019 за государственным регистрационным номером 2192375696720 о прекращении прав учредителя - Приходько Л.Е.

Приходько Л.Е., полагая, что действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли и добровольный выход из состава учредителей, им не совершались, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества по основаниям, предусмотренным статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Как разъяснено в пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 Закона N 14-ФЗ необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что Приходько Л.Е., являясь участником общества, не подавала в установленном порядке заявление о выходе из состава участников общества, в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, установленного статьей 36 Закона N 14-ФЗ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение является недействительным и нарушает права и законные интересы заявителя, ввиду чего удовлетворили иск.

С учетом изложенного доводы заявителей кассационных жалоб о том, что Приходько Л.Е. не оплатила долю в уставном капитале общества, а потому ее исключение правомерно, подлежат отклонению как опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обстоятельствами.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А32-19170/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов