Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июня 2020 г. N Ф08-2730/20 по делу N А53-31135/2019

г. Краснодар

16 июня 2020 г.

Дело N А53-31135/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Новые Агро-Инженерные Решения" (ИНН 6132011200, ОГРН 1096190000060), общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз-Маркет" (ИНН 6452132300, ОГРН 1186451002011), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые Агро-Инженерные Решения" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А53-31135/2019, установил следующее.

ООО "Новые Агро-Инженерные Решения" (далее - завод) обратилось с иском к ООО "Агросоюз-Маркет" (далее - общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.03.2019 N 1.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с завода 7 млн рублей задолженности по дилерскому договору поставки от 31.01.2019 N 6452132300/31012019, 20 856 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2019 по 21.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 22.08.2019 по дату фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты, удовлетворить первоначальный иск и отказать в удовлетворении встречного иска. Заявитель ссылается на то, что не дана правовая оценка действиям общества по содействию в получении отказа клиента (конечного потребителя - ООО "Плодородие-Саратов") от приобретения товара по спецификациям. Завод исполнил свои обязательства по спецификации от 22.02.2019 N 1 - 10, в том числе изготовил товар (сеялку зернотуковую прямого посева Дон 651-МЗ), а также предоставил товар и относящиеся к нему документы в распоряжение общества в указанном месте передачи товара в установленный срок. Заявитель полагает, что в отношении требований общества надлежало применить статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве общество отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, завод и общество заключили дилерский договор поставки от 31.01.2019 N 6452132300/31012019, согласно которому завод-изготовитель продает обществу сельскохозяйственную технику для ее последующей реализации юридическим и физическим лицам. Согласно пункту 1.3 договора общество является самостоятельным хозяйствующим субъектом и осуществляет реализацию товара конечным потребителям от своего имени и за свой счет.

22 февраля 2019 года сторонами согласованы спецификации N 1 - 10 к договору на приобретение обществом сеялок зернотуковых прямого посева "Дон 651-МЗ" по цене 7 117 044 рубля 67 копеек с НДС 20% каждая. В силу пункта 2.1 спецификации дилер производит предоплату в размере 10% в сумме 711 704 рублей 47 копеек за каждую сеялку. Общая сумма аванса по всем спецификациям - 7 117 044 рубля 67 копеек.

Общество уплатило аванс в согласованном размере.

Согласно дополнительному соглашению от 06.03.2019 N 1 к договору в случае, если ответчиком будет получено письмо от конечного клиента с отказом от приобретения товара по спецификациям, истец обязан произвести возврат денежных средств не позднее 7 банковских дней.

Как указал завод, спецификации заключены без указания на конкретных потребителей, а дополнительное соглашение от 06.03.2019 N 1 существенно нарушает условия договора, является самостоятельной сделкой, зависит от воли третьих лиц, не являющихся сторонами сделки, тем самым в противоречие с договором порождает новые правоотношения между сторонами. Завод полагает, что по приведенным основаниям дополнительное соглашение заключено с нарушением норм действующего законодательства, поэтому обратился в суд с соответствующим иском.

Суды правильно отказали в первоначальном иске.

Суды применили положения статьей 166, 168, 421, 450.1, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В дополнительном соглашении от 06.03.2019 N 1 стороны согласовали право ответчика на односторонний отказ от исполнения обязательства при определенных условиях, которые наступили.

Завод не заявлял о фальсификации дополнительного соглашения от 06.03.2019.

Письмом от 30.04.2019 общество, ссылаясь на дополнительное соглашение N 1 к договору, просило завод вернуть денежные средства в размере 7 117 044 рублей 70 копеек, уплаченные по названным спецификациям, в связи с отказом конечного потребителя - ООО "Плодородие-Саратов" - от приобретения 10 зернотуковых сеялок.

Суды правомерно отметили, что действия завода по частичному возврату денежных средств (в платежном поручении от 02.07.2019 N 2723 на 117 044 рубля 70 копеек в основании платежа указано: "возврат по письму N 271 от 30.04.2019 за товар на сумму 7 117 044,70 руб.") свидетельствуют о признании указанного соглашения.

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как правильно указали суды, изначально с учетом условий договора завод знал, что товар приобретается обществом не для собственных нужд, а для реализации его конечному потребителю. Завод, подписывая дополнительное соглашение, подтвердил возможность общества возвратить уплаченный аванс в случае, если конечный потребитель откажется от приобретения товара.

Доводы завода о том, что действия общества якобы содействовали получению отказа клиента (ООО "Плодородие-Саратов"), документально не подтверждены.

Завод не доказал недействительность дополнительного соглашения.

Общество заявило встречный иск о взыскании уплаченной суммы аванса в размере 7 млн рублей, 20 856 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2019 по 21.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.08.2019 по дату фактического возврата аванса.

Письмом от 30.04.2019 общество в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 сообщило об отказе конечного потребителя - ООО "Плодородие-Саратов" - от приобретения спорных сеялок и просило истца возвратить 7 117 044 рубля 70 копеек, уплаченных по спецификациям N 1 - 10.

Письмом от 24.06.2019 потребитель - ООО "Плодородие-Саратов" письменно сообщило обществу об отказе от приобретения названных сеялок в количестве 10 штук.

Письмом от 26.06.2019 общество повторно направило заводу требование о возврате 7 117 044 рублей 70 копеек, приложив к нему письмо потребителя, подтверждающее его отказ от приобретения товара.

Платежным поручением от 02.07.2019 N 2723 завод частично возвратил 117 044 рубля 70 копеек, в назначении платежа указал: "возврат по письму N 271 от 30.04.2019 за товар на сумму 7 117 044, 70 руб., в том числе НДС".

С учетом изложенных обстоятельств, в силу условий дополнительного соглашения от 06.03.2019 N 1, встречный иск о возврате 7 млн рублей удовлетворен обоснованно.

В части правильности расчета процентов в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации завод доводы в жалобе не привел.

Довод жалобы о необходимости применения к иску общества положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подтвержден доказательствами. Общество, уплатившее заводу спорную сумму для последующей продажи товара потребителю, в связи с отказом последнего от покупки товара и на основании условий дополнительного соглашения правомерно потребовало возврата суммы предоплаты. Завод не обосновал наличие злоупотребления правом со стороны контрагента по сделке.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А53-31135/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева