Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июня 2020 г. N Ф08-2693/20 по делу N А32-41122/2019

г. Краснодар

25 июня 2020 г.

Дело N А32-41122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КУБСНАБ" (ИНН 2308061987, ОГРН 1022301208270) - Секуна А.А. (доверенность от 01.10.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "НикаФ" (ИНН 2308160145, ОГРН 1092308007087), второго ответчика - Овдиенко Ивана Васильевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НикаФ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А32-41122/2019, установил следующее.

ООО "НикаФ" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "КУБСНАБ" (далее - ответчик 1, компания), Овдиенко Ивану Васильевичу (далее - ответчик 2, Овдиенко И.В.) о признании договора от 28.12.2016 купли-продажи транспортного средства (далее - ТС) недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2020, в иске отказано со ссылкой на то, что общество не доказало наличие у него права требовать признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы настаивает на обоснованности исковых требований и указывает на то, что согласно экспертному заключению ООО "ЭК "ФИНЭКА"" от 19.11.2019 ориентировочная рыночная стоимость реализованного автомобиля по состоянию на 28.12.2016 составляла 1 550 тыс. рублей, что практически в 4 раза превышает цену, установленную в оспариваемом договоре. В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты предмета сделки, что в совокупности с имеющейся в деле справкой о рыночной стоимости реализованного ТС по состоянию на 28.12.2016 свидетельствует о недобросовестности поведения участников сделки. Ответчики намеренно осуществили в 2016 году ускоренный вывод денежных средств ООО "ПродуктГрупп", в том числе с участием компании, как заинтересованного лица, на сумму 19 633 тыс. рублей. Неправомерные действия ликвидатора Овдиенко И.В. при проведении ликвидации ООО "ПродуктГрупп", повлекшие возникновение убытков у истца, установлены судебными актами по делу N А32-17913/2018. Также заявитель указал, что исчерпал иные способы защиты нарушенного права общества.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2015 по делу N А32-44175/2014-56Л05-Б общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цаплев Николай Васильевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2018 по обособленному спору N 136-С в рамках дела о банкротстве общества признано недействительным заключенное обществом, ООО "ПродуктГрупп" и ООО "ОПЦИОН-ТМ" соглашение от 19.12.2013 об уступке прав и переводе долга к договору от 04.07.2011 N 265-07/2011 финансовой аренды (лизинга) автотранспортного средства с ООО "ПродуктГрупп", в пользу общества взысканы денежные средства в размере 1 102 945 рублей 13 копеек и расходы за экспертизу в сумме 50 тыс. рублей.

23 марта 2018 года конкурсный управляющий общества получил исполнительный лист на принудительное исполнение указанного определения. Между тем, до передачи исполнительного листа в службу судебных приставов ООО "ПродуктГрупп" прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в результате добровольной ликвидации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2019 по делу N А32-17913/2018, с ликвидатора ООО "ПродуктГрупп" Овдиенко И.В. в пользу общества взыскано 1 152 945 рублей 13 копеек убытков. На основании исполнительного листа отделом службы судебных приставов по Прикубанскому округу г. Краснодара возбуждено исполнительное производство от 23.01.2019 N 5315/19/23041-ИП.

Согласно информации, полученной от судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производство от 23.01.2019 N 5315/19/23041-ИП, имеющееся у Овдиенко И.В. имущество обременено залоговыми обязательствами.

Конкурсный управляющий общества обратился в суд с ходатайством об истребовании у МРЭО ГИБДД документов, послуживших основанием для переоформления автомобиля HINO 500 4364D1, 2008 года выпуска, цвет: белый, VIN и номер шасси JHDGD8JLS00010157, который фигурировал в признанном недействительным соглашении от 19.12.2013 об уступке прав и переводе долга к договору финансовой аренды (лизинга) с ООО "ПродуктГрупп" на компанию, для принятия решения о возможности обжалования сделки.

В ответ на запрос арбитражного суда от 08.04.2019 по делу N А32-44175/2014 ГУ МВД России по Краснодарскому краю представило ответ от 16.05.2019 с приложением договора купли-продажи транспортного средства от 28.12.2016, заключенного между компанией и ООО "ПродуктГрупп".

Полагая, что договор от 28.12.2016 купли-продажи ТС является недействительной сделкой, поскольку он заключен между аффилированными лицами в целях вывода имущества, а также что его заключение создало препятствия по исполнению обязательств ООО "ПродуктГрупп" перед обществом, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 422 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили из того, что истец не является стороной спорного договора, в связи с чем обязан обосновать, каким образом эта сделка нарушает его права и интересы.

Как установили суды, в обоснование иска общество привело указанные обстоятельства и считает, что при заключении спорного договора и его исполнении ответчики намеренно выводили имущество компании с целью уклонения от уплаты задолженности.

Судебные инстанции указали, что общество не представило в дело доказательств совершения спорной сделки исключительно с намерением нарушить права и законные интересы истца. Суды отметили, что само по себе наличие у Овдиенко И.В. статуса бывшего генерального директора компании не может свидетельствовать о его аффилированности по отношению к ООО "ПродуктГрупп" и не является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 168 Кодекса. Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами.

В качестве основания для признания недействительным договора от 28.12.2016 купли-продажи ТС истец также указал на притворность данной сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Оценив доказательства фактического исполнения обязательства по возмездной передаче компании транспортного средства, суды сделали вывод о недоказанности истцом того, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, в частности вывод активов ООО "ПродуктГрупп".

Суды также указали на необоснованность истцом того, каким образом удовлетворение иска и применение последствий недействительности сделки может повлечь восстановление его прав. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что в данной ситуации общество не является лицом, имеющим право на предъявление рассматриваемого иска.

Вопреки доводу подателя жалобы, суды исследовали представленное им экспертное заключение ООО "ЭК "ФИНЭКА"", согласно которому ориентировочная рыночная стоимость реализованного автомобиля по состоянию на 19.12.2013 составляла 1 722 тыс. рублей, что практически в 4 раза превышает стоимость, за которую ТС продано по оспариваемому договору, пришли к выводу о недоказанности обществом того, что на момент заключения договора в 2016 году, то есть спустя три года с момента, на который оценивалась его стоимость, стоимость такого автомобиля не могла составлять 400 тыс. рублей с учетом эксплуатации и износа транспортного средства.

С учетом изложенного суды отказали в удовлетворении иска, указав на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной.

Выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств, поэтому отклоняются судом округа.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и апелляционного постановления (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А32-41122/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "НикаФ" (ИНН 2308160145, ОГРН 1092308007087) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков