Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июня 2020 г. N Ф08-3975/20 по делу N А53-31342/2019

г. Краснодар

26 июня 2020 г.

Дело N А53-31342/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Егоян Эльзы Шакроевны (ИНН 616842714151) - Арустамян Р.В. (доверенность от 26.12.2018), в отсутствие ответчика Осипова Ивана Дмитриевича (ИНН 616707995971), третьих лиц: Сметаниной Анастасии Олеговны, акционерного общества "Конс-Аудит", акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Егоян Эльзы Шакроевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А53-31342/2019, установил следующее.

Егоян Э.Ш. обратилась в арбитражный суд с иском к Осипову И.Д. о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 28.02.2017 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного от 19.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что основания для признания дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 28.02.2017 N 1 недействительным, а также удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки отсутствовали.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый, которым признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 28.02.2017 N 1 и применить последствия недействительности сделки. Податель жалобы указывает, что дополнительное соглашение является ничтожным, поскольку его положения противоречат закону и условиям договора купли-продажи акций в кредит; дополнительное соглашение подписано после исполнения продавцом обязательств по договору.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 20.08.2019 Егоян Э.Ш. является акционером АО "Конс-Аудит".

2 февраля 2017 года Егоян Э.Ш. (далее - продавец) и Осипов И.Д. (далее - покупатель) заключили договор купли-продажи акций в кредит от 02.02.2017 N 3, по условиям которого покупателю в собственность переданы 10 обыкновенных бездокументарных акций АО "Конс-Аудит" на 637 050 рублей; эту сумму покупатель обязался выплатить не позднее 30.01.2020. Акции стали предметом залога в качестве обеспечения исполнения обязательств покупателя.

8 февраля 2017 года права на бездокументарные ценные акции переданы АО "Конс-Аудит" приобретателю посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета продавца; данный факт подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету с 01.02.2017 по 15.02.2017.

После перехода прав собственности на бездокументарные ценные акции АО "Конс-Аудит" Осипов И.Д. стал обладателем 51% акций общества, согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, от 22.05.2018.

28 февраля 2017 года заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций N 1, в соответствии с которым в случае неуплаты покупателем цены договора в течение трех лет, указанной в пункте 2.1, договор считается расторгнутым, а покупатель обязан возвратить продавцу все ценные бумаги, перечисленные в пункте 1.1 (пункт 3.4. договора).

Согласно пункту 3.5 договора при возврате (в случае неоплаты покупателем цены договора) ценные бумаги оцениваются по цене продажи, названной в пункте 1.1 договора, независимо от оценки ценных бумаг, произведенной на дату возврата.

В соответствии с пунктом 4.5 договора при наступлении условий, предусмотренных пунктами 3.4 и 3.5 покупатель обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, определенных в пункте 1.1 договора, для регистрации перехода права собственности на акции к продавцу в системе ведения реестра акционеров АО "Конс-Аудит" в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора.

В силу пункта 5.5 договора при условии возврата ценных бумаг покупателем, продавец отказывается от любых штрафных санкций, процентов за пользование денежными средствами, неустойки, требования о возмещении убытков и любых других компенсаций, предусмотренных Гражданским Кодексом Российской Федерации, основываясь на том, что, возвращая ценные бумаги, покупатель считается полностью исполнившим свои обязательства по договору.

6 июня 2019 года заявителю стало известно, что дополнительное соглашение N 1 исполнено и на основании распоряжения от 13.03.2019 произведено списание ценных бумаг с лицевого счета Осипова И.Д. и зачисление их на лицевой счет Егоян Э.Ш.

Полагая, что дополнительное соглашение нарушает право продавца, заявитель обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса закреплено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Судами установлено, что при заключении дополнительного соглашения стороны согласовали условия расторжения договора, податель жалобы подписал договор и дополнительное соглашение к нему, указанные условия не оспорил.

При разрешении спора, суды верно руководствовались положениями статей 424, 450, 452 и 453 Гражданского кодекса, а также разъяснениями, изложенными в совместном постановлении Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что истец, подписывая дополнительное соглашение, добровольно указал на способ защиты своего права путем возврата ценных бумаг, это фактически исполнено покупателем, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку не доказано несоответствие совершенной сделки положениям действующего законодательства.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А53-31342/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников