Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2020 г. N Ф08-4278/20 по делу N А32-36976/2019

г. Краснодар

30 июня 2020 г.

Дело N А32-36976/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) - Кравченко И.Н. (доверенность от 23.08.2019), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ТС" (ИНН 2319017732, ОГРН 1022302921596), Шевелева Ивана Юрьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А32-36976/2019, установил следующее.

Межрайонная ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к ПАО "ТС" (в настоящее время - ООО "ТС"; далее - общество) и Шевелеву И.Ю. с заявлением о ликвидации общества.

Решением суда первой инстанции от 09.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Шевелев И.Ю., владея 50% доли в уставном капитале общества, в отсутствие наследников умершего учредителя общества Мицыка П.В. не мог самостоятельно принять решение о смене юридического адреса общества. Шевелев И.Ю. неоднократно предпринимал соответствующие действия путем обращения к нотариусу и инспекции. Общество является действующим юридическим лицом, сдает налоговую отчетность и выступает стороной в судебных разбирательствах.

В кассационной жалобе инспекция просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, с момента окончания срока для принятия наследства, ответчики не предпринимали действий для уточнения юридического адреса общества, обращение Шевелева И.Ю. в регистрирующий орган за разъяснением порядка действий не имеет правового значения. Со стороны ответчиков имеет место длительное бездействие относительно доли умершего учредителя Мицыка П.В. и внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ (далее - реестр) об адресе общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя инспекции, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю по адресу: 354000, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Северная, 10, учредитель общества -Шевелев И.Ю.

В ходе проведения контрольных мероприятий по установлению достоверности адреса (места нахождения) юридического лица по результатам обследования Межрайонная ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю установила, что по адресу: 354000, г. Сочи, ул. Северная, 10 общество не располагается, вывески, рекламные щиты, контактные телефоны, указывающие о наличии организации, отсутствуют. По данному факту составлен протокол осмотра объекта недвижимости от 25.12.2018 N 185 534/19-28/914.

Инспекция направила в адрес общества уведомления от 15.01.2019 N 06-17/115-Р-616 и от 15.01.2019 N 06-17/115-Р-617 о необходимости представить в регистрирующий орган достоверные сведения об адресе (месте нахождения). Указанные уведомления обществу по адресу: 354000, г. Сочи, ул. Северная, 10, не доставлены.

Ссылаясь на отсутствие общества по зарегистрированному в реестре юридическому адресу, инспекция обратилась в суд с иском.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом в случаях признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с осуществлением юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица.

Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - постановление N 61) при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в реестре, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т. п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что фактически на момент обследования общество находилось по указанному в реестре юридическому адресу, учитывая, что ответчики документально подтвердили реализацию и последующие намерения осуществлять хозяйственную деятельность, а также представили сданную налоговую отчетность, принимая во внимание, что общество получало судебную корреспонденцию, являлось участником судебного спора в суде общей юрисдикции, суды первой и апелляционной инстанций сделали верный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции учитывает, что в рассматриваемом случае общество не допустило грубых нарушений действующего законодательства при осуществлении предпринимательской деятельности, и его действия не повлекли за собой каких-либо негативных последствий. Неполучение обществом корреспонденции от налогового органа по месту государственной регистрации не носит грубого характера и может быть устранено. Кроме того, как установили суды, Шевелев И.Ю. принимал меры к устранению обстоятельств, послуживших основанием для обращения инспекции в суд с требованием о ликвидации общества. Отсутствие в реестре дополнения к юридическому адресу в виде указания номера офиса, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, не может являться единственным и достаточным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации. Доводов, опровергающих выводы судов нижестоящих инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления инспекции.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А32-36976/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек