Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июля 2020 г. N Ф08-3787/20 по делу N А63-11576/2019

г. Краснодар

09 июля 2020 г.

Дело N А63-11576/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от ответчика - индивидуального предпринимателя Шириновой Ариадны Эминовны (ИНН 263519168220, ОГРНИП 312265128600296) - Волкова М.В. и Пшеничной С.А. (доверенности от 03.07.2019 и 19.06.2020), в отсутствие истцов: общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Новая дружба"" (ИНН 2618013454, ОГРН 1022601172835), общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Северное"" (ИНН 2601005977, ОГРН 1032600000014), общества с ограниченной ответственностью "Колос" (ИНН 2601005945, ОГРН 1022600509711), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Восход"", Кайшева Вячеслава Саввовича и Ширинова Эмина Эминовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Колосс", общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Новая дружба"", общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Северное"", общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Восход"" и Кайшева Вячеслава Саввовича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А63-11576/2019, установил следующее.

ООО "Колосс", ООО "СХП "Новая дружба"" и ООО "СХП "Северное"" обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исками к индивидуальному предпринимателю Шириновой А.Э. (далее - предприниматель) о взыскании соответственно 3 млн рублей, 3 млн рублей и 5 млн рублей предварительной оплаты за непоставленный товар. Исковые заявления объединены в одно производство с присвоением делу номера А63-11576/2019.

Требования основаны на статьях 486, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы тем, что ответчик не поставил истцам предварительно оплаченный ими товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СХП "Восход"", Кайшев В.С. и Ширинов Э.Э.

Решением от 21.11.2019 заявленные требования удовлетворены; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что предприниматель не исполнил принятые на себя обязательства по договорам поставки (не отгрузил согласованную продукцию), в связи с чем должен вернуть покупателям полученные от них в качестве предоплаты денежные средства. Ссылки ответчика на то, что договоры поставки являются ничтожными сделками, признаны судом документально не обоснованными.

Постановлением апелляционного суда от 23.02.2020 решение от 21.11.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано; перераспределены расходы по уплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что спорные договоры поставки являются притворными, прикрывающими произведенную оплату за приобретаемую долю в уставном капитале ООО "СХП "Восход"", поэтому основания для взыскания долга по указанным договорам отсутствуют.

В кассационных жалобах ООО "Колосс", ООО "СХП "Новая дружба"", ООО "СХП "Северное"", ООО "СХП "Восход"" и Кайшев В.С. просят отменить постановление от 23.02.2020 и оставить в силе решение от 21.11.2019. По мнению заявителей, вывод апелляционного суда о ничтожности договоров поставки не основан на фактических обстоятельствах дела. Представленные ответчиком договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"", поручительства, агентское соглашение, не имеют отношения к обязательствам сторон, вытекающим из договоров поставки. Ссылка апелляционного суда на гарантийное письмо ООО "СХП "Восход"" не имеет правового значения. Агентский договор от 20.09.2016 является недействительной сделкой. ООО "Колосс", ООО "СХП "Новая дружба"", ООО "СХП "Северное"" и ООО "СХП "Восход"" не связаны между собой какими-либо гражданскими правоотношениями. Апелляционный суд не указал, на основании какой нормы он пришел к выводу о притворности договоров поставки. Истцы не имели намерения прикрыть договорами поставки продажу доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"". Предприниматель обращался в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в связи с хищением путем обмана доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"", в удовлетворении которого ему отказано. Доводы ответчика о подписании товарной накладной руководителем истца являются необоснованными. В остальном доводы жалоб сводятся к законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

В отзыве на кассационные жалобы предприниматель указал на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители предпринимателя возражали против удовлетворения жалоб.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, на основании договоров от 21.09.2016 и 20.04.2017 предприниматель (поставщик) обязался поставить ООО "Колос", ООО "СХП "Северное"" и ООО "СХП "Новая дружба"" аммофос марки 12*52 на 3 млн рублей и 5 млн рублей, а также пшеницу на 3 млн рублей.

Предприниматель выставил покупателям счета на оплату указанных сумм.

Платежными поручениями от 22.09.2016 N 569, от 29.09.2016 N 603, от 30.09.2016 N 605 и от 28.04.2017 N 287 ООО "Колос", ООО "СХП "Северное"" и ООО "СХП "Новая дружба"" перечислили поставщику 3 млн рублей, 5 млн рублей и 3 млн рублей соответственно.

Покупатели, ссылаясь на то, что поставщик не отгрузил товар и не вернул предварительно внесенные денежные средства, обратились с исками в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции установил, что предприниматель, получивший сумму предварительной оплаты, не исполнил обязанность по передаче товара покупателям в установленный договорами срок, в связи с чем счел заявленные требования обоснованными. При этом суд отклонил доводы ответчика о притворности заключенных сторонами договоров поставки и прикрытии ими фактически заключенного Медеведевой В.Н. и Кайшевым В.С. договора от 02.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"", указав на отсутствие доказательств того, что воля истцов при заключении договоров поставки не была направлена на достижение целей по установлению с предпринимателем Шириновой А.Э. правоотношений по поставке товаров; данные лица не являются сторонами договора от 02.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"". Истцы не были осведомлены о факте и основаниях принятия Медведевой В.Н. как единственным участником ООО "СХП "Восход"" решения N 2-2017 об одобрении сделки - договора поручительства с предпринимателем об исполнении обязательств ООО "СХП "Восход"" за ответчика перед ООО "Колос", ООО "СХП "Северное"" и ООО "СХП "Новая дружба"".

Отменяя решение и отказывая в иске, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Как установил апелляционный суд, Медведева В.Н. (принципал) и предприниматель (агент) заключили агентский договор от 22.09.2016, по условиям которого агент принял на себя обязанность совершить комплекс действий, направленных на продажу принадлежащего принципалу на праве собственности имущественного права - 100% доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"".

После получения 11 млн рублей Медведева В.Н. (продавец) и Кайшев В.С. (покупатель) заключили договор от 02.05.2017 купли-продажи доли уставного капитала ООО "СХП "Восход"". Данный договор удостоверен нотариусом. Согласно пункту 2 расчет между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.

Судебная коллегия установила, что по взаимной договоренности сторон в договоре оплата за приобретаемую долю в уставном капитале ООО "СХП "Восход"" произведена следующим способом: истцы по договорам поставки перечислили ответчику в общей сумме 11 млн рублей, а ответчик перечислил их Медведевой В.Н. (платежные поручения от 23.09.2016 N 119980 на 2 950 тыс. рублей, от 03.10.2016 N 1 на 4 930 тыс. рублей, от 02.05.2017 N 1 на 2 950 тыс. рублей) за вычетом агентского вознаграждения в соответствии с условиями агентского договора от 22.09.2016.

Распиской Кайшева В.С. подтверждается, что оплата приобретенной доли в уставном капитале ООО "СПХ "Восход"" произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет Шириновой А.Э. тремя траншами от ООО "Колос", ООО "СХП "Новая дружба"", ООО "СХП "Северное"".

Из имеющихся в материалах дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что участником каждого из истцов (ООО "Колосс", ООО "СХП "Новая дружба"" и ООО "СХП "Северное"") является ООО "Финансово-промышленный концерн "Миг-Инвест"", генеральным директором и учредителем которого является Кайшев В.С., что свидетельствует об информированности истцов о фактическом предназначении перечисляемых денежных средств.

Подписание истцами товарных накладных в отсутствие поставки товара и перечисление денежных средств за неполученный товар также признано апелляционным судом фактом, подтверждающим согласованность действий сторон по заключению притворных сделок.

Повторно исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что полученные ответчиком денежные средства по существу являлись оплатой Кайшевым В.С. приобретаемой им 100% доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход"", принадлежавшей Медведевой В.Н.; о чем в силу аффилированности осведомлены все участники сделок, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о квалификации спорных договоров поставки притворными (недействительными) сделками, в связи с чем обоснованно отменил решение и отказал в иске.

Приведенные в кассационных жалобах доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой апелляционным судом представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А63-11576/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Н.С. Мазурова И.В. Сидорова