Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июля 2020 г. N Ф08-5395/20 по делу N А63-20918/2017

г. Краснодар

15 июля 2020 г.

Дело N А63-20918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Янкуль" (ИНН 2608800491, ОГРН 1132651013571) Рязанова Юрия Алексеевича, Макаренко Антона Григорьевича, Середы Николая Пантилеевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы Макаренко Антона Григорьевича и Середы Николая Пантилеевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12 марта 2020 года (судья Костюков Д.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 года (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Жуков Е.В.) по делу N А63-20918/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП "Янкуль" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Рязанов Ю.А. (далее - конкурсный управляющий) с требованием признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:032901:0004, заключенного должником и участниками долевой собственности; признать недействительным договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:032901:0004, заключенный ООО СП "Феникс" (ИНН 2608012290) и участниками долевой собственности; восстановить в ЕГРН регистрационную запись о праве аренды за должником на данный земельный участок; возложить на ООО "Феникс" обязанность вернуть должнику названный земельный участок.

Определением суда от 12 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15 мая 2020 года, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Макаренко А.Г. просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что расторжение договора аренды произведено поскольку должник отказался использовать земельный участок по назначению в связи с отсутствием денежных средств. Воля собственников земельных участков направлена на сохранение имущества и получение дохода, а арендатора - на прекращение наращивания задолженности.

В кассационной жалобе Середа Н.П. просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении требований. Податель жалобы полагает, что суды применили норму права, не подлежащую применению, поскольку соглашение о расторжении договора аренды не может оспариваться по основанию отсутствия равноценного встречного исполнения. Признавая недействительным договор аренды земельного участка, заключенного ООО "Феникс" и участниками долевой собственности, по существу, суды рассмотрели отдельный спор.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на жалобу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением арбитражного суда от 21.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рязанов Ю.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.05.2018 N 85.

Суды установили следующие обстоятельства: должник (арендатор) в лице представителя по доверенности Макаренко А.Г. и участники долевой собственности Середа Н.П., Середа Л.Ф. и Середа И.Н. (арендодатели) заключили договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.12.2015 сроком на 20 лет, по условиям которого в аренду перееден участок с кадастровым номером 26:17:032901:0004 общей площадью 314208 кв. м, расположенный по адресу: в 3050 м по направлению на запад от ориентира жилого дома 18 по ул. Садовая с. Водораздел, Андроповский р-н, Ставропольский край, назначение земли сельскохозяйственного назначения (пункт 1.1 договора аренды; далее - земельный участок).

Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю 30.12.2015.

Данный договор расторгнут 27.04.2017 соглашением к договору аренды, которое зарегистрировано 05.05.2017 в Управлении Росреестра по Ставропольскому краю. Соглашение подписано должником в лице представителя по доверенности Макаренко А.Г. и участниками долевой собственности Середа Н.П., Середа Л.Ф. и Середа И.Н.

Впоследствии земельный участок по договору аренды от 10.12.2018 передан ООО СП "Феникс", о чем 11.02.2019 сделана запись N 26:17:032901:4-26/001/2019-6.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего суды руководствовались положениями статей 450, 606, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2, 111, 129, 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Оспариваемые сделки совершены 27.04.2017 и 10.12.2018, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 05.12.2017, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку из положений соглашения о расторжении договора аренды не представляется возможным установить причину его расторжения, суды пришли к выводу о том, что договор расторгнут по обоюдному согласию.

В качестве доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости права аренды земли сельскохозяйственного назначения от 25.02.2020, согласно которому рекомендуемая итоговая величина стоимости права аренды спорного земельного участка по состоянию на дату оценки составляет 1 294 179 рублей с НДС или 1 078 482 рубля без НДС.

Установив изложенные обстоятельства, учитывая положения статей 111 и 131 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания соглашения о расторжении договора аренды недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку расторжение договора повлекло за собой отсутствие встречного предоставления. В результате заключения данного договора кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение требований за счет реализации принадлежащего должнику имущественного права аренды на условиях рыночной стоимости. Соглашение о расторжении договора аренды, является недействительной сделкой, поскольку направлено на безвозмездное выбытие права аренды на земельный участок, составляющее, в силу статьи 130 Закона о банкротстве, конкурсную массу должника, которое подлежит реализации в обычном порядке, путем выставления на торги.

Проанализировав содержание договора от 10.12.2018 и представленные конкурсным управляющим сведения об условиях проводимых торгов на право заключения аренды, суды пришли к выводу о том, что условия оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что переданное право аренды земельного участка оценено сторонами договора от 10.12.2018, а также о произведенном ООО СП "Феникс" встречном предоставлении по названному договору либо о согласовании условий встречного исполнения.

Названные обстоятельства свидетельствую о недействительности спорного договора аренды.

Суды учли, что отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что должник на момент расторжения договора аренды не имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно: осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату либо иным образом использовать земельный участок; сдача земельного участка в субаренду могла пополнить конкурсную массу должника для последующего погашение кредиторской задолженности.

Установив изложенные обстоятельства, судебные инстанции удовлетворили требования конкурсного управляющего и применили последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного земельного участка.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12 марта 2020 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 года по делу N А63-20918/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова