Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июля 2020 г. N Ф08-4866/20 по делу N А32-19530/2018

г. Краснодар

28 июля 2020 г.

Дело N А32-19530/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником Кучерявенко А.Е., участии в судебном онлайн-заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Время" (ИНН 7842079195, ОГРН 1157847413294) - Моргачева Ю.И. (доверенность от 15.05.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (ИНН 2320092269, ОГРН 1022302930902) - Попкова Е.Э. (доверенность от 21.10.2019), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый век" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А32-19530/2018, установил следующее.

ООО "Время" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Юг-Новый Век" (далее - компания) о взыскании 91 360 750 рублей, из которых 76 782 500 рублей задолженности и 14 578 250 рублей пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стройкомплект".

Решением от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2020, исковые требования удовлетворены частично, с компании в пользу общества взыскано 76 782 500 рублей задолженности, 8 768 531 рубль 49 копеек неустойки и 10 656 рублей расходов по уплате госпошлины.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что суды не учли наличие прямого запрета уступки прав поставщика (общества) без согласия покупателя, предусмотренного пунктом 11.3 договора подряда от 18.10.2013. Поскольку денежные средства в пользу цедента не уплачены, а цедент не передал цессионарию необходимые документы и сведения, а также не сообщил об уступке прав (требований) по договору подряда, договор цессии от 10.03.2017 N 8 является мнимой сделкой. Компания не может считаться просрочившей в случае отказа от исполнения обязательства лицу, представившемуся цессионарием. Суды ошибочно не объединили дела N А32-21206/2018 и А32-19530/2018 для их совместного рассмотрения.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 18.10.2013 ООО "Стройкомплект" и компания заключили договор о передаче в собственность поставляемого по договору поставки оборудования, выполнении монтажа, сборки и пуско-наладки оборудования, проведения инструктажа по эксплуатации оборудования на объекте строительства "Гостинично-туристический комплекс по ул. Орджоникидзе Центрального района г. Сочи", расположенного по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Орджоникидзе, д. 15 и 17 (далее - договор).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, ассортимент и комплектация оборудования указаны в "Спецификации оборудования" (приложение N 1 к договору).

08 апреля 2015 года ООО "Стройкомплект" и компания подписали дополнительное соглашение N 2 к договору об увеличении цены договора в связи с удорожанием стоимости оборудования и материалов, утвердили новую "Спецификацию оборудования" к договору в редакции приложения N 1 к дополнительному соглашению N 2.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 2 от 08.04.2015 цена договора составила 145 782 500 рублей (в том числе 18% НДС - 22 238 008 рублей 47 копеек), из которых 123 597 199 рублей 63 копейки стоимость оборудования, а также 22 185 300 рублей 37 копеек стоимость работ по монтажу, пуско-наладке и обслуживанию оборудования.

В соответствии с пунктами 5.2 и 5.3 договора поставка товара оформляется товарной накладной по унифицированной форме N ТОРГ-12, а выполнение работ по монтажу, сборке и пуско-наладке оборудования - актом сдачи-приемки выполненных пусконаладочных работ.

Во исполнение условий договора ООО "Стройкомплект" в полном объеме осуществил поставку товара, предусмотренного договором, и выполнило все работы; данный факт подтвержден товарной накладной от 05.05.2015 N 21 на сумму 123 597 199 рублей 63 копейки, в том числе 18% НДС; актом сдачи-приемки выполненных работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 05.05.2015 N 21 на сумму 22 185 300 рублей 37 копеек, в том числе 18% НДС.

Согласно пункту 4.1.2 договора оплату выполненных работ компания обязана осуществить в течение 20 рабочих дней с даты составления и подписания сторонами акта выполненных пуско-наладочных работ.

В соответствии с платежными поручениями от 08.04.2015 N 29 и от 16.04.2015 N 30 компания произвела частичную оплату выполненных по договору работ на сумму 69 млн рублей, в том числе 18% НДС.

Задолженность компании перед ООО "Стройкомплект" составила 76 782 500 рублей.

10 марта 2017 года ООО "Стройкомлект" (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор N 8 уступки прав (далее - договор цессии), в соответствии с которым ООО "Стройкомплект" уступает, а общество принимает права (требования) в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (требования) по договору.

В письме от 04.04.2017 N 108/В общество направило компании претензию об оплате 76 782 500 рублей задолженности, 20 626 500 рублей пеней за просрочку оплаты по договору, а также уведомление о заключении договора цессии (т. 1, л. д. 73 - 78).

Поскольку компания не выполнила обязательства по оплате задолженности, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

На основании статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Положениями статьи 711 Гражданского кодекса предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Факт поставки товара и выполнения работ подтвержден материалами дела, компанией не оспаривается.

При этом материалы дела не содержат доказательств оплаты задолженности за выполненные работы.

Таким образом, вывод суда о необходимости оплаты задолженности является правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Суды установили, что письмом от 04.04.2017 N 108/В, полученным компанией 13.04.2017 (т. 1, л. д. 77 - 78), компания считается надлежащим образом уведомленной о переходе прав (требований) по договору. При этом направление должнику соответствующего уведомления не цедентом, а цессионарием в силу закона не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Договор цессии подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382 и 384 Гражданского кодекса.

Довод о том, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие оплату уступленного по договору цессии права, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку неисполнение обязательства по оплате полученного права не влечет недействительности договора цессии.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса (пункт 2 статьи 4 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 Гражданского кодекса закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

С 01.07.2014 глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ).

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 367-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 в новой редакции).

Таким образом, действовавшие на момент заключения договора цессии положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса в отношении денежного требования предусматривали возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Однако основной договор заключен 18.10.2013, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса, предусматривавшего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору.

Согласно пункту 11.3 договора поставщик не вправе уступить свои права по договору третьему лицу без предварительного письменного согласия покупателя.

Относительно возможности применения положений пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса к установленному в договоре, заключенному до вступления в силу Закона N 367-ФЗ, запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 высказана правовая позиция, в соответствии с которой названная норма в силу пункта 2 статьи 422 Гражданского кодекса и переходных положений Закона N 367-ФЗ не может быть применена.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что правовой режим требования, возникшего из заключенного до 01.07.2014 договора, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ. Следовательно, в таком случае при совершении сделки по уступке прав требования в отсутствие предусмотренного договором согласия имеются основания для вывода о нарушении применимых к отношениям сторон норм права.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 также отмечено, что признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса или применительно к статье 174 Гражданского кодекса зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса (оспоримость).

В рассматриваемом случае сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия, что влечет ее оспоримость, а не ничтожность. Вместе с тем указанная оспоримая сделка не признана недействительной в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса). По делу N А56-28515/2015 компания отказалась от исковых требований о признании сделки недействительной, определением от 14.06.2019 производство по названному делу прекращено.

Довод компании о необходимости объединения в одно производство рассматриваемого дела с делом N А32-21206/2018, по которому ответчиком оспаривается качество работ по договору от 15.04.2013, правильно отклонен апелляционным судом со ссылкой на то, что рассмотрение данного иска в отдельном процессе не свидетельствует о нарушении прав компании на судебную защиту и ее законных интересов.

Таким образом, поскольку права (требования) в отношении долга и пеней по договору перешли к обществу на основании договора цессии, который не признан недействительным в установленном законом порядке, суды правомерно признали требования общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А32-19530/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников