Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июля 2020 г. N Ф08-4787/20 по делу N А32-23508/2019

г. Краснодар

28 июля 2020 г.

Дело N А32-23508/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником Кучерявенко А.Е., участии в судебном онлайн-заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН 7811677318, ОГРН 1177847419155) - Егорова Э.М. (доверенность от 01.12.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (ИНН 2320092269, ОГРН 1022302930902) - Попкова Е.Э. (доверенность от 21.10.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А32-23508/2019, установил следующее.

ООО "Меридиан" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Юг-Новый Век" (далее - компания) о взыскании 1 022 824 рублей задолженности по оплате поставленного оборудования и выполненных работ согласно акту о приемке выполненных работ формы N КС-2 от 19.05.2016 N 1 и справке о стоимости выполненных работ формы N КС-3 от 19.05.2016 N 1 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2020, исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскано 1 022 824 рубля задолженности.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель считает, что суды не приняли во внимание явную несоразмерность встречного предоставления по договору уступки права требования от 29.12.2017, заключенному обществом и ООО "Технотрейд" (далее - договор цессии). Указанный договор является притворной сделкой, прикрывающей ничтожный договор дарения. В рамках дела N А56-131457/2019 по иску компании к обществу не установлена действительность договора цессии. Суды не исследовали договор от 18.09.2014 N ТФ000022127, заключенный ООО "Технофлот" и компанией, не учли, что должник вправе не исполнять обязательство цессионарию, пока не получит подтверждение перехода прав от цедента. Суды неправомерно отказали в утверждении мирового соглашения, общество свою подпись в мировом соглашении не отзывало. Истец необоснованно определил задолженность в рублях, завысив ее на 35 475 рубля 46 копеек. Спор рассмотрен Арбитражным судом Краснодарского края в нарушение правил о подсудности, установленной в пункте 8.1 договора от 18.09.2014 N ТФ000022127; не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что 18.09.2014 компания (заказчик) и ООО "Технофлот" (исполнитель) заключили договор N ТФ000022127, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство осуществить поставку технологического оборудования, указанного в спецификациях (приложение N 1 к договору), а также работы по монтажу и вводу в эксплуатацию указанного оборудования.

Работы по монтажу технологического оборудования по договору осуществляются ООО "Технофлот" на объекте компании - гостинично-туристическом комплексе, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Орджоникидзе, 17.

Цена договора в соответствии с пунктом 3.1 составляет 35333,15 евро.

Оплата по договору производится в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты (пункты 2.2.1 и 3.3 договора).

Во исполнение договора компания платежным поручением от 30.09.2014 N 271 оплатила аванс за технологическое оборудование, работы по монтажу и вводу в эксплуатацию в размере 1 059 019 рублей 31 копейка (т. 1, л. д. 13).

ООО "Технофлот" произвело поставку оборудования, а также выполнило работы по его монтажу и вводу в эксплуатацию на сумму 35333, 15 евро (2 095 096 рублей 09 копеек), что подтверждается актом о приемке выполненных работ формы N КС-2 от 19.05.2016 N 1 и справкой о стоимости выполненных работ формы N КС-3 от 19.05.2016 N 1, подписанными компанией без замечаний и возражений.

22 декабря 2017 года ООО "Технотрейд" (сторона 1) и ООО "Технофлот" (сторона 2) заключили соглашение, по которому права требования, в том числе по акту о приемке выполненных работ формы N КС-2 от 19.05.2016 N 1 и справке о стоимости выполненных работ формы N КС-3 от 19.05.2016 N 1 в полном объеме (в том числе будущие требования) переданы ООО "Технотрейд".

29 декабря 2017 года ООО "Технотрейд" (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента, в том числе к компании по акту о приемке выполненных работ формы N КС-2 от 19.05.2016 N 1 и справке о стоимости выполненных работ формы N КС-3 от 19.05.2016 N 1 в части исполнения заказчиком обязательств в полном объеме.

Поскольку компания не выполнила обязательства по оплате задолженности, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

На основании статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Положениями статьи 711 Гражданского кодекса предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В рассматриваемом споре факт выполнения работ и их стоимость компания не оспаривает.

Поскольку материалы дела не содержат доказательства оплаты выполненных работ, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании задолженности.

Возражения компании сводятся к несогласию с надлежащим уведомлением об уступке права требования и признанию указанной сделки притворной.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления N 54, следует, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Пунктом 19 постановления N 54 предусмотрено, что должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено Гражданском кодексам Российской Федерации, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

В пункте 20 постановления N 54 разъяснено, что, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Неуведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу является риском нового кредитора, а не обстоятельством, освобождающим должника от исполнения обязательства

Довод компании о притворности (ничтожности) договора цессии основан на неверном понимании норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Суды установили, что в пункте 2.3 договора цессии общество и ООО "Технотрейд" согласовали размер уступаемых прав с указанием соответствующего обязательства, а также стоимость уступаемого права.

Как разъяснено в пункте 3 постановления N 54, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса). При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В рассматриваемом случае возмездность договора цессии подтверждается его условиями. Материалы дела также содержат платежное поручение от 01.02.2018 N 2, по которому общество оплатило уступленное право (т. 1, л. д. 40),.

Ссылка заявителя на то, что суды неправомерно отказали в утверждении мирового соглашения, поскольку общество свою подпись в мировом соглашении не отзывало, обоснованно отклонена апелляционным судом.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 18 постановления N 50, если стороной заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения и арбитражный суд при рассмотрении данного ходатайства установит, что воля обеих сторон на заключение такого соглашения не выражена и названное ходатайство явно направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (например, к ходатайству не приложен проект мирового соглашения, проект мирового соглашения не подписан сторонами или подписан только одной из сторон), то суд не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела видно, что общество возражало против удовлетворения мирового соглашения (т. 1, л. д. 49 - 53).

Кроме того, в силу части 1 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебных актов.

Довод компании о том, что судом первой не учтена подсудность споров, установленная в пункте 8.1 договора от 18.09.2014 N ТФ000022127 (Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области), обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку ответчик, надлежащим образом извещенный о рассмотрении дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции о нарушении правил подсудности не заявлял (6.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили исковые требования, однако с учетом условий договора от 18.09.2014 N ТФ000022127, согласно которым оплата по договору производится в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты (пункты 2.2.1 и 3.3), взыскание следовало произвести в евро с оплатой в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день списания денежных средств с расчетного счета компании (пункты 27 и 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Поэтому судебные акты надлежит изменить, взыскав с компании в пользу общества задолженность в размере 14 133 евро 26 центов с оплатой долга в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день списания денежных средств с расчетного счета компании.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А32-23508/2019 изменить.

Изложить абзац 6 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Юг-Новый Век" (ИНН 2320092269, ОГРН 1022302930902) в пользу ООО "Меридиан" (ИНН 7811677318, ОГРН 1177847419155) задолженность в размере 14 133 евро 26 центов с оплатой долга в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день списания денежных средств с расчетного счета ООО "Юг-Новый Век", а также 4111 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины".

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников