Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2020 г. N Ф08-5082/20 по делу N А32-47127/2018

г. Краснодар

05 августа 2020 г.

Дело N А32-47127/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей В.В. Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - акционера открытого акционерного общества "Голубая Нива" Пидченко Виктора Ивановича - Чумакова Г.Л. (доверенность от 17.02.2020), ответчиков: Юшкина Александра Геннадьевича (паспорт), Антонова Валерия Борисовича (паспорт), в отсутствие третьего лица - Розовик Алексея Николаевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Голубая Нива" Пидченко Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-47127/2018, установил следующее.

Акционер открытого акционерного общества "Голубая Нива" Пидченко Виктор Иванович (далее - акционер) обратился в арбитражный суд с иском к Юшкину Александру Геннадьевичу и Антонову Валерию Борисовичу о взыскании убытков в размере 54 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению заявителя, суды уклонились от рассмотрения заявленных истцом требований; неверно оценили действия и сделки ответчиков, которые совершены без одобрения органов управления публичного акционерного общества, не в интересах акционерного общества, а в свою пользу. Разумность действий Юшкина А.Г. и Антонова В.Б. не подтверждена и не доказана. Податель жалобы указывает на то, что суды неверно исчислили начало течения срока исковой давности и неправомерно применили положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Юшкин А.Г. и Антонов В.Б. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Юшкин А.Г. и Антонов В.Б. возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Пидченко В.И. с 2009 года является акционером открытого акционерного общества "Голубая Нива" (далее - акционерное общество).

С 2010 года Юшкин А.Г. и Антонов В.Б. исполняли обязанности руководителей акционерного общества. В настоящее время решения общих собраний и совета директоров о назначении ответчиков руководителями признаны судами недействительными.

Истец указал, что действуя от имени акционерного общества, Юшкин А.Г. и Антонов В.Б. заключали сделки на невыгодных условиях, в результате исполнения которых с общества на основании решений различных судов взысканы денежные суммы. Решением Приморско-Ахтарского районного суда от 28.02.2017 с акционерного общества в пользу Розовик Алексея Николаевича взыскано 23 624 000 руб. При рассмотрении данного иска в суде общей юрисдикции было установлено, что лицо, с которым был заключен договор на выполнение кадастровых работ, не является кадастровым инженером, не имеет необходимой аккредитации либо соответствующего образования. Результат работ не оформлен и не передан акционерному обществу. Юшкин А.Г. и Антонов В.Б. скрывали сам факт заключения сделки от акционеров. Сделка является крупной, заключена без одобрения общим собранием, на момент заключения не имела экономического смысла. Под предлогом возвращения долгов и получения заработной платы Юшкин А.Г. Антонов В.Б. переоформили на себя недвижимое имущество акционерного общества и извлекают личную выгоду, сдавая его в аренду. В едином государственном реестре недвижимости осуществлены соответствующие изменения. Общее собрание акционеров не одобряло крупные сделки и сделки с заинтересованностью по передаче недвижимого имущества безвозмездно в пользу Юшкина А.Г., Антонова В.Б. Юшкин А.Г. и Антонов В.Б. не предпринимают действий по исполнению вступивших в законную силу решений суда, что существенно умаляет авторитет и деловую репутацию предприятия.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения акционера в арбитражный суд.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании обществом возникших у него по вине единоличного исполнительного органа убытков.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

С учетом того что ответственность руководителя, учредителя (участника) должника является гражданско-правовой, возложение на указанных лиц обязанности возместить убытки осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания суммы убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом толкования правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10 по делу N А40-111798/09-57-539, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Таким образом, основной характеристикой противоправности действий единоличного исполнительного органа, как основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, является неразумность и недобросовестность его действий, повлекших за собой убытки.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса)

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N62).

В пункте 1 постановления N 62 разъяснено, что члены органов управления юридическим лицом, обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества, виновность директора общества в результате совершения спорных сделок и действий, а также причинно-следственную связь между действиями Юшкина А.Г., Антонова В.Б. и наступившими последствиями), при которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса у Юшкина А.Г. и Антонова В.Б. могла возникнуть обязанность по возмещению убытков акционерному обществу в заявленном размере.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Довод заявителя о неверном исчислении начала течения срока исковой давности основан на неверном толковании норм действующего законодательства и обоснованно отклонен судами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы акционера не опровергают выводы судов и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Кодекса, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А32-47127/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов