Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2020 г. N Ф08-5520/20 по делу N А32-27832/2019

г. Краснодар

06 августа 2020 г.

Дело N А32-27832/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 6 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "РН-Краснодарнефтегаз" (ИНН 2309095298, ОГРН 1052304983785) - Цуканова Р.В. (доверенность от 01.01.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Анод-Плюс" (ИНН 2310100288, ОГРН 1052305688071) - Милякова Г.В. (доверенность от 10.08.2016), от третьего лица - публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть"" (ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) - Цуканова Р.В. (доверенность от 15.01.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анод-Плюс" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А32-27832/2019, установил следующее.

ООО "РН-Краснодарнефтегаз" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Анод-Плюс" (далее - организация) о взыскании 12 536 605 рублей 12 копеек задолженности, 3 146 551 рубля 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2016 по 10.06.2019, с последующим начислением по день уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Нефтяная компания "Роснефть"" (далее - компания).

Решением от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.05.2020, иск удовлетворен частично: с организации в пользу общества взыскано 12 536 605 рублей 12 копеек задолженности, 3 143 876 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.06.2019 по день уплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины.

В кассационной жалобе организация просит отменить судебные акты и отказать в иске. Ссылаясь на пункт 2.2 договора купли-продажи от 22.07.2014 N 2162814/0601Д (далее - договор купли-продажи), ответчик считает, что оплата товара, поставленного по товарной накладной от 22.03.2016 N 2724, должна производиться путем зачета встречных требований в счет оплаты работ, выполненных организацией по договору строительного подряда от 20.05.2014 N 2162814/0450Д/100014/05483Д (далее - договор подряда). Оборудование, приобретенное организацией у общества по указанной накладной, вовлечено в строительство, осуществляемое организацией по названному договору подряда. Заявитель не согласен с толкованием судами условий заключенного сторонами дополнительного соглашения от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005 и спецификации от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005 к договору купли-продажи. По мнению организации, изменение условий договора о порядке расчетов за товар должно быть оформлено дополнительным письменным соглашением, а не спецификацией. Суды не выяснили действительной общей воли сторон с учетом цели договора, не приняли во внимание все соответствующие обстоятельства, последующее поведение сторон, не учли, что общество является аффилированным лицом по отношению к компании. По мнению заявителя, имеются основания для приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в силу судебного акта по делу N А40-40393/2020, возбужденного Арбитражным судом города Москвы по иску организации к компании о взыскании задолженности по договору подряда. Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканию не подлежат, так как ответчик денежными средствами истца не пользовался.

В отзыве на жалобу общество и компания просят оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, 22.07.2014 общество (продавец) и организация (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого истец обязался продать ответчику товарно-материальные ценности, указанные в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить товар. Цена договора указывается в спецификациях (пункт 2.1). Оплата осуществляется по факту поставки товара путем зачета взаимных требований по этапам работ, выполненным по заключенному сторонами договору подряда от 20.05.2014 N 2162814/0450Д (пункт 2.2).

Впоследствии стороны заключили дополнительные соглашения от 08.10.2014 N 1/2162814/0601Д002, от 07.11.2014 N 2/2162814/0601Д003, от 26.02.2015 N 3/2162814/0601Д004, от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005, которыми увеличили цену договора до 171 002 883 рублей 47 копеек и продлили срок его действия до 30.04.2016.

В спецификации от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005 стороны согласовании срок поставки, наименование, количество, цену и порядок оплаты товара.

Согласно названной спецификации цена товара составляет 12 536 605 рублей 12 копеек (пункт 1). Оплата за поставленный товар осуществляется после его вовлечения в производство (строительство) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, но не позднее 90 дней с момента поставки; по соглашению сторон оплата может быть произведена путем зачета взаимных требований или иным способом, не запрещенным законодательством (пункт 3).

Товарной накладной от 22.03.2016 N 2724 подтверждается поставка организации товара на 12 536 605 рублей 12 копеек.

Неоплата организацией поставленного товара послужила основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражения против иска мотивированы тем, что обязательства по оплате товара на сумму 12 536 605 рублей 12 копеек должны быть прекращены в порядке зачета, поскольку оборудование, приобретенное организацией у общества по указанной накладной, вовлечено в строительство объекта компании, осуществляемое организацией по договору подряда; договоры купли-продажи и подряда являются по своей сути единой сделкой, в рамках которой стороны осуществляли встречное исполнение обязательств (общество поставляло организации материалы и оборудование для выполнения подрядных работ, а организация выполняла для компании (взаимозависимого с обществом лица) работы с использованием поставленных материалов и оборудования).

Судами установлено, что 20.05.2014 общество (заказчик) и организация (подрядчик) заключили договор подряда на строительство объекта: "Объекты нефтегазосбора от скважины до ГУ, включая узлы учета. Строительство узлов учета".

По соглашению N 2162814/0450Д001 о перемене лиц в обязательстве, заключенному 02.06.2014, общество передало компании все права и обязанности заказчика, вытекающие из договора подряда. В соглашении участвовала организация. Договор купли-продажи заключен 22.07.2014, то есть после указанного соглашения.

В соответствии со спецификацией от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005 к договору купли-продажи стороны согласовали поставку товара на 12 536 605 рублей 12 копеек.

В пункте 3 названной спецификации стороны согласовали порядок и срок оплаты товара применительно к конкретной поставке: оплата за поставленный товар осуществляется после его вовлечения в производство (строительство) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, но не позднее 90 дней с момента поставки; по соглашению сторон оплата может быть произведена путем зачета взаимных требований или иным способом, не запрещенным законодательством.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 154, 196, 199, 200, 309, 310, 395, 431, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, истолковали условия договора купли-продажи, дополнительного соглашения от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005 и спецификации от 01.03.2016 N 2162814/0601Д005, выяснили волеизъявление сторон в рассматриваемом правоотношении и, установив, что порядок оплаты товара применительно к конкретной поставке (товарная накладная от 22.03.2016 N 2724) согласован сторонами в пункте 3 указанной спецификации путем перечисления денежной суммы на расчетный счет общества; поставка товара подтверждена товарной накладной и не оспаривается ответчиком; срок исковой давности не пропущен с учетом порядка оплаты, согласованного сторонами в названной спецификации; субъектный состав договора купли-продажи и договора подряда не совпадают; общество не является обязанным лицом по оплате работ, выполненных организацией по договору подряда, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности в заявленной сумме. Проверив и признав арифметически неверным расчет истца, суд произвел перерасчет процентов и взыскал с организации в пользу общества 3 143 876 рублей 12 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму фактической задолженности, начиная с 11.06.2019 и по день фактической оплаты долга.

Вопросы толкования условий договора купли-продажи и приложений к нему, вопреки мнению заявителя, относятся к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, основанные на ином толковании условий договора купли-продажи и приложений к нему, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда при кассационном рассмотрении.

Обстоятельства, связанные с последующим использованием организацией поставленного обществом оборудования в строительстве объекта компании; наличием (либо отсутствием) задолженности по договору подряда, стороной которого общество не является, не входят в предмет доказывания по рассматриваемому спору. Такие обстоятельства подлежат установлению в рамках отдельного (самостоятельного) спора, а, следовательно, отсутствуют основания и для приостановления производства по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что организация не пользовалось денежными средствами, предназначенными для оплаты задолженности перед истцом, поэтому статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорным отношениям, судом округа отклоняется. Данный довод основан на неверном толковании заявителем приведенной нормы права, согласно которой должник может быть привлечен к ответственности в виде процентов при просрочке исполнения денежного обязательства, что имело место в данном случае.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А32-27832/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Р.А. Алексеев А.Х. Ташу