Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 августа 2020 г. N Ф08-5781/20 по делу N А32-27927/2018

г. Краснодар

11 августа 2020 г.

Дело N А32-27927/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном онлайн-заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Мороженое" (ИНН 2311152747, ОГРН 1122311014605) - Томчик И.А. (доверенность от 09.04.2020) и Беджаше Л.К. (доверенность от 30.09.2019), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью "Промышленное решение" (ИНН 2634085738, ОГРН 1092635006199) - Максимова А.С. (доверенность от 10.01.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Мороженое" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А32-27927/2018, установил следующее.

ООО "Кубань-Мороженое" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Промышленное решение" (далее - компания) о взыскании 3 761 250 рублей и 7472 рублей 50 копеек неустойки (уточненные требования).

Компания обратилась со встречным иском к обществу о признании исполненными обязательства компании по поставке, монтажу, наладке конвейерной системы и разработке технической документации к договору от 02.11.2018 N КС_1117-14 (далее - договор) и спецификации (техническое задание); об обязании общество подписать акт приема-передачи оборудования и УПД, и исполнить обязательства по оплате, изложенные в пункте 3.2.3 договора.

Решением суда от 19.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2020, с компании в пользу общества взыскано 7472 рубля 50 копеек неустойки; в удовлетворении остальной части требований отказано. Обязательства компании по поставке оборудования по договору и спецификации признаны исполненными; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании с компании 3 761 250 рублей и в указанной части принять новый судебный акт, которым требования общества в данной части удовлетворить. Податель жалобы указывает, что компания ненадлежащим образом выполняла принятые на себя обязательства. Потребительская ценность результата выполненных компанией работ для общества отсутствует. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью заключения мирового соглашения. Представитель компании возражал против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Заключение мирового соглашения возможно при выраженной на то воле обеих сторон.

Приняв во внимание мнение компании о невозможности заключения мирового соглашения, а также необходимость соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения споров суд округа считает заявленное обществом ходатайство не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, согласно части 1 статьи 50 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" до окончания исполнительного производства стороны исполнительного производства вправе заключить мировое соглашение, соглашение о примирении, утверждаемые в судебном порядке.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (покупатель) и компания (продавец) заключили договор по разработке рабочей (технической) документации на комплект конвейерного оборудования и его производству, доставке и вводу в эксплуатацию (с учетом протокола разногласий от 03.11.2017 и дополнительного соглашения от 07.11.2017 N 94), по условиям которого продавец обязуется разработать рабочую (техническую) документацию на комплект конвейерного оборудования в соответствии с приложением N 1 (спецификацией) и передать ее покупателю; произвести, доставить, смонтировать и передать в собственность покупателя по акту приема-передачи оборудование, покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора оборудование в полном соответствии с комплектацией и количеством, указанным в спецификации, согласованных сторонами, которая является неотъемлемой частью договора. Сметой в действия по реализации проекта сторонами включены проектирование, изготовление, упаковка и доставка, монтаж, запуск и обучение операторов. К обязанностям продавца отнесены монтаж оборудования, запуск, ввод в эксплуатацию (пункт 4.1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора компания поставляет оборудование в течение 55 дней с момента поступления первой части платежа в соответствии с договором;

при этом покупатель гарантирует внесение первого платежа на 47 неделе 2017 года (с 20.11.2017 по 26.11.2017), продавец гарантирует поставку оборудования на 7 неделе 2018 года (с 12.02.2018 по 18.02.2018).

Порядок внесения платежей цены договора, согласованной в спецификации к договору в сумме 4425 тыс. рублей, установлен подпунктами 3.2.1 - 3.2.3 договора в редакции протокола разногласий, согласно которым первую часть платежа в размере 50% покупатель переводит на счет продавца в течение 5 банковских дней с момента заключения договора согласно выставленному продавцом счету; вторую часть платежа в размере 35% покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней после уведомления о готовности оборудования к отгрузке со склада продавца и выставления счета; третью часть платежа в размере 15% покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней после подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию и выставления счета.

Общество оплатило компании 50% от цены договора 13.11.2017.

Уведомлением от 10.07.2018 общество сообщило компании о расторжении договора ввиду ненадлежащего исполнения компанией договорных обязательств и необходимости возврата предварительно оплаченных денежных средств.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском, компания указала на исполнение принятых по договору обязательств в полном объеме.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 307, 309 и 310 Гражданского кодекса).

В силу прямого указания статей 1 и 2 Гражданского кодекса, гражданское законодательство, регулируя имущественные и личные неимущественные отношения, основывается на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников, которые приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (статья 10 Гражданского кодекса), как и возмездный характер коммерческой деятельности (пункт 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса).

В целях определения соответствия поставленного обществу товара условиям договора суд первой инстанции назначил судебную экспертизу.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, истолковав условия договора по правилам статьи 421 Гражданского кодекса, принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, учитывая предусмотренные договором обязанности сторон и требования к его исполнению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество не доказало ненадлежащее выполнение компанией всех условий договора.

Суды установили, что компания поставила обществу оборудование надлежащего качества, при этом характеристики поставленного товара не противоречат условиям договора - техническому заданию (спецификации N 1). Доказательства того, что спорное оборудование не может быть использовано покупателем по своему прямому назначению, общество не представило. Из ответов на вопросы N 2, 7 и 9 судебной экспертизы следует, что монтаж оборудования выполнен в объеме, позволяющем транспортировать произведенную продукцию; конвейерное оборудование (линия) использовалось в деятельности общества.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно указали на отсутствие оснований для возврата обществу 3 761 250 рублей, оплаченных компании за поставленное оборудование, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска общества в данной части.

Несогласие общества с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.

Довод заявителя жалобы о несогласии с выводами судебной экспертизы суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку он не свидетельствует о допущенных нарушениях при ее проведении, а также о неправильном применении судами норм материального и процессуального права при ее оценке в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Кроме того, суды установили, что экспертное заключение от 09.07.2019 N 6063 является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, поэтому правильно посчитали это заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Ссылка общества на судебную практику признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку, заявитель, указывая на аналогичность споров требованиям, заявленным по настоящему делу, не учитывает, что по другим делам судами установлены иные конкретные, отличные от настоящего дела, фактические обстоятельства.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А32-27927/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина