Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2020 г. N Ф08-5987/20 по делу N А63-9373/2017

г. Краснодар

14 августа 2020 г.

Дело N А63-9373/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430) Ерошкина Д.В. - Обмочаева Р.А. (доверенность от 10.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ЮрЛизинг" - Мазаевой Н.С. (доверенность от 09.01.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А63-9373/2017 (Ф08-5987/2020), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) АО "РосАгроЛизинг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должника Ерошкина Д.В. (далее - конкурсный управляющий), выразившихся в непринятии мер по защите интересов должника, по оспариванию договоров поручения, актов об исполнении поручений. Заявитель также просил отстранить Ерошкина Д.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника (уточненные требования).

Определением суда от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2020, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей, не установлены.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно отклонили довод общества о ненадлежащем осуществлении конкурсным управляющим представления интересов при рассмотрении дела N А63-7404/2018 и не принятии им мер по оспариванию договоров поручения, актов об исполнении поручений, заключенных должником с ООО "ЮрЛизинг", что привело к убыткам кредиторов. При этом суды не учли, что размер вознаграждения ООО "ЮрЛизинг" за юридические услуги, оказанные должнику, оказался чрезмерно высоким. Кроме того, апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства общества об отложении судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и представитель ООО "ЮрЛизинг" просили в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 26.06.2017 по заявлению ООО "ЮрЛизинг" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением суда от 23.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по правилам ликвидируемого должника, конкурсным управлявшим утвержден Ерошкин Д.В.

В реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ЮрЛизинг" в сумме 1 232 096 рублей 30 копеек, из которых 1 176 600 рублей - задолженность, 55 496 рублей 30 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО "ЮрЛизинг" 07.05.2018 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с должника 5 141 015 рублей задолженности и 159 727 рублей 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования основаны на неисполнении должником обязательств по оплате услуг, оказанных ему в рамках дополнительных соглашений N 31-69 к договору поручения от 25.05.2016 N 5, дополнительных соглашений N 4,5 к договору поручения от 20.02.2017 N 10-БИ, дополнительных соглашений N 4,5 к договору поручения от 20.02.2017 N 13-БИ, дополнительных соглашений N 4,5 к договору поручения от 20.02.2017 N 16-БИ, дополнительных соглашений N 4,5 к договору поручения от 20.02.2017 N 17-БИ, дополнительного соглашения N 4 к договору поручения от 20.02.2017 N 30-БИ, а также в рамках договора от 29.04.2016 N 1-АО за период с июля по ноябрь 2017 года включительно. Общая сумма неоплаченных юридических услуг составила 5 141 015 рублей. Решением суда от 01.08.2018 по делу N А63-7404/2018 исковые требования ООО "Юрлизинг" удовлетворены.

Общество, полагая, что стоимость оказанных ООО "Юрлизинг" должнику юридических услуг значительно завышена, а конкурсным управляющим не принято надлежащих мер по защите интересов должника в рамках дела N А63-7404/2018 посредством подачи мотивированных возражений, а также мер по оспариванию положенных в основу иска договоров поручения и актов исполнения поручений к соответствующим дополнительным соглашениям к договорам поручения, обратилось в суд с жалобой на действия управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

Основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего законодательству и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из абзаца 8 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий обязан заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику.

Общество в обоснование заявленных требований указало, что бездействиями конкурсного управляющего кредиторам должника причинены убытки в размере 5 100 242 рублей 03 копеек, поскольку ранее взысканный в рамках дела N А63-7404/2018 размер вознаграждения ООО "ЮрЛизинг" за юридические услуги, оказанные должнику в рамках договоров поручения N 1-АО от 25.05.2016 N 5, от 20.02.2017 N 10-БИ, от 20.02.2017 N 13-БИ, N 16-БИ от 20.02.2017 N 17-БИ, от 20.02.2017 N 30-БИ, значительно завышен: совершенные представителями должника действия не значительны по объему и содержанию, поскольку предмет и основание требований в рамках выделенных дел идентичны друг другу (солидарное взыскание задолженности и штрафных санкций по договорам финансовой аренды (лизинга) с основного должника и поручителей), а правовая позиция должника разработана ООО "ЮрЛизинг" единожды, задолго до исполнения поручения; средняя цена юридических услуг по Ставропольскому краю составляет значительно меньшую сумму, нежели установленную сторонами в договорах поручения; представителями как должника, так и иных поручителей, выступали одни и те же лица. Общество ссылается на то, что со стороны должника и ООО "ЮрЛизинг" усматривается злоупотребление правом, выразившееся в завышении стоимости юридических услуг при использовании конструкции возмездного оказания услуг и права на свободное согласование цены договора с целью искусственного формирования текущей задолженности и вывода денежных средств из конкурсной массы должника.

Отклоняя данные доводы общества, суды установили, что в рамках дополнительных соглашений N 31-69 к договору поручения от 25.05.2016 N 5 (арбитражные дела, выделенные из дела N А40-83620/2014) и договоров поручения от 20.02.2017 N 10-БИ, от 20.02.2017 N 13-БИ, от 20.02.2017 N 16-БИ, от 20.02.2017 N 17-БИ, от 20.02.2017 N 30-БИ (арбитражные дела, выделенные из дела N А40-206358/2016) ООО "ЮрЛизинг" осуществляло представление интересов должника в рамках 44 арбитражных дел. При этом за период с момента подачи заявления о признании должника банкротом (19.06.2017) и признания его таковым (16.11.2017), представителями ООО "ЮрЛизинг" подготовлено более 100 процессуальных документов, которые явились основанием для принятия итоговых судебных актов, а также произведены контррасчеты задолженности по уплате лизинговых платежей и штрафных санкций, подготовлены все соответствующие документальные доказательства в обоснование правовых позиций, а также представлены документы, подтверждающие факт местонахождения техники у сублизингополучателей, в том числе доказательства их платежеспособности (неплатежеспособности) (акты сверки, договоры сублизинга, акты приема-передачи и многие другие). Первоначальные и окончательные правовые позиции должника по делам, отраженным в жалобе общества, существенно различны по своему содержанию.

Суды отметили, что общество в первоначальных отзывах на иск в каждом конкретном случае привело доводы, касающиеся: пропуска срока исковой давности в части соответствующих платежей и пени, начисленной на платежи с указанием на общие положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) полной и частичной оплаты лизинговых платежей; ошибочно начисленных договорных пени общества с приведением контррасчета в тексте отзывов. В последующем общество в рамках ряда арбитражных дел уточнило требования в части рассчитанных штрафных санкций, указав что истцом приведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, общество представило в Арбитражный суд города Москвы возражения по всем арбитражным делам, выделенным из дела N А40-83620/2014 (более 240 дел), в которых заявило о пропуске срока исковой давности, в связи с совершением должником действий, свидетельствующих о признании долга путем подписания актов сверки от 31.12.2011 и 31.12.2012.

Суды отметили, что представителями должника в окончательных отзывах, послуживших основанием для принятия итогового судебного акта, правовые позиции были существенно скорректированы. Возражая в части довода истца о прерывании срока исковой давности, представители должника, исходя из соответствующего договора лизинга и обстоятельств конкретного спора, расписали позицию об отсутствии у актов сверки, представленных в исковые производства, критериев доказательств. При этом, оспаривая акты сверки, а в ряде случаев ссылались на отсутствие в акте подписи уполномоченного лица должника, критически относясь к проставленному в акте оттиску штампа-факсимиле без указания какой-либо фамилии и должности; в других делах - критически относясь к подписи старшего бухгалтера должника, не наделенного полномочиями от имени юридического лица совершать действия, от решения которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности для самого юридического лица.

Проанализировав представленные первоначальные и окончательные отзывы на заявленные исковые требования общества, произведенные представителями должника контрасчеты, перечни документов, представленных в обоснование доводов, изложенных в окончательных отзывах, оценив количество, состав и объем документов, отраженных в приложениях к окончательным отзывам, поданным поверенным в рамках исковых производств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что формирование данной (окончательной) позиции требовало значительных трудовых и временных затрат.

При этом суды верно исходили из того, что при подготовке окончательной позиции представителями должника исследовался значительный объем документов и обстоятельств, связанных с совершением обязанным лицом (должником) действий, свидетельствующих о признании долга. В каждом конкретном случае сотрудники ООО "ЮрЛизинг" устанавливали, когда конкретно были совершены должником действия, имея при этом ввиду, что перерыв течения срока исковой давности может быть лишь в пределах срока исковой давности, а не после его истечения. Представители должника производили контррасчет процентов, а также пени за взыскиваемый период с учетом размеров ставок рефинансирования ЦБ РФ, действовавших в соответствующих периодах начисления штрафных санкций.

Кроме того, суды указали, что сотрудники ООО "ЮрЛизинг" представляли интересы должника во всех судебных заседаниях суда первой инстанции, отраженных в дополнительных соглашениях к договорам поручения, где квалифицированно поддерживали правовую позицию ответчика, что подтверждается соответствующими документами. В спорный период проведено по 44 делам 77 заседаний, где представление интересов лизингополучателя (должника) осуществлено на профессиональном уровне.

По результатам рассмотрения указанных дел, заявленные обществом требования удовлетворены в значительно меньшем размере, что в свою очередь привело к надлежащему формированию конкурсной массы.

Исходя из указанных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств завышения стоимости юридических услуг, оказанных в рамках заключенных должником и ООО "ЮрЛизинг" договоров поручения, так и последующего их оспаривания.

Доводы кассационной жалобы о том, что совершенные представителями должника действия не значительны по объему и содержанию, а определенная сторонами договоров стоимость юридических услуг завышена, были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам.

В связи с этим суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отклонении апелляционным судом ходатайства об отложении судебного разбирательства окружной суд отклоняет с учетом приведенных обстоятельств и того, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Иные доводы кассационной жалобы также не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А63-9373/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.Н. Герасименко С.М. Илюшников