Определение Верховного Суда РФ от 19 октября 2023 г. N 309-ЭС23-19302 по делу N А60-2375/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 октября 2023 г. N 309-ЭС23-19302 по делу N А60-2375/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.06.2023 по делу N А60-2375/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" (далее - общество "ФПК "Альянс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании отсутствующим права Князева Андрея Николаевича, Мори Мелика Пошаевича, Рубежного Николая Васильевича, Рахманова Сергея Анатольевича на доли в уставном капитале истца; признании отсутствующим у Рубежного Н.В. и Рахманова С.А. статуса участника общества "ФПК "Альянс", а также прекращения их участия в обществе в связи с невнесением ими вклада в уставный капитал юридического лица; о признании неоплаченной доли в уставном капитале истца в сумме 5 408 200 рублей.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция), Смоляк Эльвира Уразаевна, Лукьянова Ирина Анатольевна, Марговенко Алексей Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.06.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и неприменение статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также на отсутствие допустимых доказательств оплаты ответчиками долей участия в обществе в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество "ФПК "Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2019.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками истца при его создании являлись общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Алма" (далее - общество "УК "Алма") с долей в уставном капитале 95% и Смоляк Э.У. с долей в уставном капитале 5%; директором юридического лица являлась Смоляк Э.У.

Собранием участников общества "ФПК "Альянс" 23.07.2019 принято решение об увеличении уставного капитала хозяйствующего субъекта на основании заявлений Мори М.П., Рахманова С.А., Рубежного Н.А. и Князева А.Н. и внесении ими вклада в уставный капитал в сумме 1 889 400 рублей каждый.

В результате увеличения уставного капитала доли общества "ФПК "Альянс" распределены следующим образом: общество "УК "Алма" - 11,1%, Смоляк Э.У. - 0,58%, Мори М.П. - 22,08%, Рахманов С.А. - 22,08%, Рубежной Н.В. - 22,08% и Князев А.Н. - 22,08%

Согласно договору купли-продажи от 27.08.2019 N 1 доля общества "УК "Алма" в размере 11,1% передана Лукьяновой И.А.

Протоколом общего собрания участников общества "ФКП "Альянс" от 22.07.2020 Смоляк Э.У. досрочно освобождена от должности директора, новым единоличным исполнительным органом общества "ФПК "Альянс" избран Матвеев Андрей Алексеевич.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на то, что в ходе исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Матвеевым А.А. установлена неполная оплата лицами, включенными в состав участников юридического лица, уставного капитала.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса, статьями 9, 16, 17, 19 Закона N 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Решением собрания участников общества "ФПК "Альянс" - обществом "УК "Алма" и Смоляк Э.У. от 23.07.2019 одобрены заявления ответчиков о принятии их в состав участников Общества, увеличен размер уставного капитала с 100 000 руб. до 8 557 600 руб., указанное решение нотариально удостоверено. Соответствующие изменения в состав участников Общества внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2019. У судов отсутствовали основания для признания произведенного увеличения уставного капитала общества "ФПК "Альянс" несостоявшимся,

Факт оплаты ответчиками долей в уставном капитале подтверждается представленными налоговым органом приходно-кассовыми ордерами от 23.07.2019 N 9, 10, 11, 12, а также пояснениями Мори М.П. и Князева А.Н. о внесении денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале на расчетный счет общества.

Судами отмечено, что не обнаружение новым директором истца соответствующей документации и не отражение факта оплаты в бухгалтерском учете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания отсутствующим у ответчиков права на доли.

С момента включения ответчиков в состав участников общества "ФПК "Альянс" они принимали активное участие в собраниях и в деятельности истца, напрямую осуществляя руководство хозяйствующим субъектом.

В обществе "ФПК "Альянс" сохраняется длительный корпоративный конфликт, а настоящее исковое заявление фактически направлено на перераспределение долей для целей избежания ответственности в виде взыскания убытков по обязательствам юридического лица.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова