Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2020 г. N Ф08-6470/20 по делу N А32-11296/2016

г. Краснодар

31 августа 2020 г.

Дело N А32-11296/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от нового кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Сервис" (ИНН 0107030142, ОГРН 1160105050324) - Кулинченко А.В. (доверенность от 20.05.2020), в отсутствие финансового управляющего должника - Стенякиной Александры Викторовны (ИНН 230907688111, ОГРНИП 311230921400014) - Купрова Евгения Борисовича, финансового управляющего первоначального кредитора - Одинцова Николая Васильевича (ИНН 2311211371353, СНИЛС 051-611-697 34) - Палина Дмитрия Александровича (ИНН 231520816377), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего кредитора - Одинцова Николая Васильевича - Палина Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А32-11296/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Синякиной Александры Виктороны (далее - должник) ООО "Инвест-Сервис (новый кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене первоначального кредитора должника Одинцова Николая Васильевича на ООО "Инвест-Сервис" на основании договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2019.

Определением от 13.04.2020 заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Одинцова Н.В. на ООО "Инвест-Сервис" в реестре требований кредиторов должника в размере требований, установленных ранее определением от 07.10.2016 по данному делу (в составе третьей очереди 9 051 666 рублей 66 копеек основного долга и 411 283 рубля неустойки отдельно), Постановлением апелляционного суда от 18.06.2020 определение суда первой инстанции от 13.04.2020 оставлено без изменения. Суды оценили представленные в дело доказательства, условия договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2019 и сделали вывод о том, что требования нового кредитора подтверждены документально.

В кассационной жалобе финансовый управляющий кредитора должника Палин Д.А. просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. Финансовый управляющий указывает на то, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2019 по делу N А32-47777/2019 в отношении кредитора Одинцова Н.В. (первоначальный кредитор должника Стенякиной А.В.) по заявлению ООО "МК-Инвест" также возбуждено дело о банкротстве, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Палин Д.А. По мнению заявителя жалобы, дата договора уступки права требования от 28.02.2019 не соответствует действительности, поскольку финансовый управляющий в ходе проведения мероприятий по формированию конкурсной массы не выявил какой-либо информации о заключении 28.02.2019 данного договора. Исходя из даты уведомления об уступке (24.02.2020), договор заключен после возбуждения процедуры банкротства кредитора. Однако Палин Д.А. (как финансовый управляющий) не давал согласие на совершение сделки. Заключение Одинцовым Н.В. с ООО "Инвест-Сервис" договора уступки права требований (цессии) от 28.02.2019 финансовый управляющий считает злоупотреблением правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В судебном заседании представитель ООО "Инвест-Сервис" высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность судебных актов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 07.10.2016 по данному делу заявление Одинцова Н.В. о признании Стенякиной А.В. банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Требования Одинцова Н.В. включены в составе третьей очереди реестра в размере 9 051 666 рублей 66 копеек основного долга и 411 283 рубля неустойки, учитываемой в реестре отдельно; утвержден финансовый управляющий должника. Решением суда от 30.08.2018 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

28 февраля 2019 года Одинцов Н.В. (цедент) и ООО "Инвест-Сервис" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме требования к должнику, установленные определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 (дата объявления резолютивной части - 28.09.2016) по делу N А32-11296/2016 и включенные в третью очередь реестра. За уступленное право новый кредитор обязан оплатить (либо иным способом рассчитаться) с цедентом в размере 5 млн рублей (пункт 2.1 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Ссылаясь на заключение договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2019, ООО "Инвест-Сервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением от 02.03.2020 о процессуальной замене стороны в реестре.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования на основании следующего.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что требования первоначального кредитора установлены определением суда от 07.10.2016, доказательства ее погашения должником в деле отсутствуют, суды пришли к выводу об обоснованности требования нового кредитора ООО "Инвест-Сервис" и произвели замену Одинцова Н.В. на ООО "Инвест-Сервис" в реестре требований кредиторов должника - Стенякиной А.В. Вывод судов о том, что уступка права требования (цессия) состоялась надлежит признать верным.

На момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения от 13.04.2020 договор об уступке в судебном порядке не признан недействительным.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в рамках настоящего спора данные соглашения могли быть оспорены (квалифицированы как ничтожные) только на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем, как видно из материалов дела, каких-либо обстоятельств и фактов, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашений об уступке, суды не установили. При этом сам по себе переход права требования без согласия финансового управляющего первоначального кредитора, в отношении которого впоследствии также возбуждена процедура банкротства, не влечет ничтожности сделки. Кроме того, указывая на то, что дата подписания договора уступки права требования (28.02.2019) не соответствует действительности, финансовый управляющий кредитора не представил доказательства фальсификации договора.

Апелляционный суд правомерно отметил, что в случае признания в судебном порядке недействительным договора от 28.02.2019 (по оспоримым основаниям) права первоначального кредитора могут быть восстановлены путем взыскания полученных денежных средств с ООО "Инвест-Сервис", поскольку требования последнего в рамках данного дела удовлетворены в полном объеме. Однако на момент рассмотрения данной кассационной жалобы заявление финансового управляющего Палина Д.О о признании недействительным договора от 28.02.2019 (заявление подано в суд 24.03.2020, принято к производству суда определением от 29.04.2020 по делу N А32-47777/2019) по существу не рассмотрено. Определением от 08.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу товара. Между тем, как видно из материалов данного обособленного дела, намерение сторон на безвозмездную передачу права опровергнуто содержанием договоров уступки. Так, согласно пункту 2.1 договора от 28.02.2019 цессионарий обязан оплатить за уступленное цедентом право 5 млн рублей.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что суды нижестоящих инстанций правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. В силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А32-11296/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко