Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 сентября 2020 г. N Ф08-6775/20 по делу N А53-36921/2019

г. Краснодар

03 сентября 2020 г.

Дело N А53-36921/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Лукьяновой Елены Владимировны - Мельникова В.В. (доверенность от 23.08.2019), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" (ИНН 6150003548, ОГРН 1026102225005) - Мовсаевой Т.С. (доверенность от 01.06.2020), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) - Мовсаевой Т.С. (доверенность от 20.11.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЭМ" и общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2020 по делу N А53-36921/2019, установил следующее.

Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "СЭМ" (далее - общество) и ООО НПП "ВНИКО" (далее - компания) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.08.2019 N 1.

Решением суда от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество и компания просят отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податели жалобы указывают, что истец не получил свидетельство о праве на наследство в отношении доли Надтока В.И. в уставном капитале общества, не выразил надлежащим образом волю и намерение приобрести статус участника общества. Участники общества согласие на вступление в общество Лукьяновой Е.В. как наследника не давали. Выводы судов сделаны без учета доводов и возражений ответчиков, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются компания с размером доли в уставном капитале 80,21% и Надтока В.И. с размером доли 19,79%.

Надтока В.И. умер 18.11.2016. По завещанию от 01.04.2016 наследниками Надтоки В.И., являются: Надтока (Лукьянова) Е.В. (30% от всего имущества), Рахнянская О.И. (15%), Шароватова Г.И. (15%), Надтока И.И. (40%). Решениями Новочеркасского городского суда от 06.12.2017 по делу N 2-4192/17 и от 27.02.2018 по делу N 2-912/18 доли наследников по завещанию определены следующим образом: Надтока Е.В. - 0,3 доли от всего имущества, Рахнянская О.И. - 0,15 доли, Шароватова Г.И. - 0,15 доли, Надтока И.И. - 0,4 доли.

27 августа 2019 года компания провела внеочередное общее собрание общества, на котором принято решение об избрании нового директора и внесении изменений в устав общества.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 27.08.2019 N 1, является недействительным, в связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т. е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона N 14-ФЗ.

В силу подпункта 4 пункта 2 статья 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения о внесении изменений в устав общества отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение общего собрания участников по такому вопросу повестки дня принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание наличие конфликта между наследниками Надтоки В.И., а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора и фактическое поведение сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суды установили, что Надтока В.И. (наследодатель) являлся участником общества и единственным учредителем компании (второго участника общества), поэтому с даты его смерти состав участников компании полностью сформирован наследниками Надтоки В.И., а его доля в уставном капитале общества в размере 19,79% соответственно распределена между всеми наследниками. Как указали судебные инстанции, наследники Надтоки В.И. не вправе противопоставлять свою волю на приобретение статуса участников компании и общества друг другу. В данном конкретном случае, с учетом указанных обстоятельств и конфликта интересов наследников, Лукьянова Е.В. для приобретения статуса участника общества не обязана получать согласие единоличного исполнительного органа компании либо ее участников, которые приобрели данный статус наравне с ней в порядке наследования.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 устава общества вопрос назначения единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно пункту 6 статьи 10 устава общества решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, принимаются единогласно.

Как установили суды нижестоящих инстанций, из протокола общего собрания участников общества от 27.08.2019 N 1 следует, что требование пункта 6 статьи 10 устава обществом не соблюдено, доказательства уведомления Лукьяновой Е.В. о проведении данного собрания отсутствуют. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о недействительности решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.08.2019 N 1, и правомерно удовлетворили заявленные требования.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы либо доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства, заявители кассационной жалобы не представили.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2020 по делу N А53-36921/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов