Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф08-6600/20 по делу N А25-1295/2014

г. Краснодар

09 сентября 2020 г.

Дело N А25-1295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества Московский индустриальный банк (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) - Паллаевой Т.Г. (доверенность от 04.12.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью Объединенный производственный комбинат Прогресс (ИНН 0917021770, ОГРН 1120917002832) - Амирокова М.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ПАО Московский индустриальный банк на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу А25-1295/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО Объединенный производственный комбинат Прогресс (далее - должник) ПАО Московский индустриальный банк (далее - банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника

47 669 853 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 29.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что он является добросовестным залогодержателем и отсутствие оснований для отказа во включении его требований в реестр в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель банка повторил доводы жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 02.09.2020.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 12.08.2014 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 14.11.2014 введено наблюдение; решением от 01.06.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве должника вступившим в законную силу определением от 06.08.2019 признаны недействительными заключенные должником и ООО "Комбинат железобетонных конструкций" (далее - комбинат) договоры от 24.01.2014, 10.07.2014 и 20.07.2014 купли-продажи техники, применены последствия недействительности сделок в виде возврата техники комбинатом должнику.

24 сентября 2019 года банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 47 669 853 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника. В обоснование заявленных требований банк сослался на заключенный банком (залогодержатель) и комбинатом (залогодатель) договор от 29.12.2014 залога техники в обеспечение исполнения ООО "ЮгТрансСтрой" обязательств по кредитному договору от 29.12.2014 и возврат техники комбинатом должнику на основании определения от 06.08.2019.

Суды отказали в удовлетворении заявления, указав на то, что банк не является добросовестным залогодержателем, поскольку на момент заключения договора залога от 29.12.2015 комбинат не являлся собственником техники, о чем банк не мог не знать. Указанные выводы сделаны без учета следующих обстоятельств.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2013 N 16513/11, залог в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя, на основании которой он приобрел переданное впоследствии в залог имущество, признана недействительной. Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

По смыслу статьи 10 и пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Возникновение права на предъявление банком требования к должнику обусловлено возвратом в конкурсную массу должника имущества, полученного комбинатом по признанной в рамках дела о банкротстве должника недействительной сделке.

Таким образом, необходимым условием для включения требования банка в реестр требований кредиторов должника является возврат комбинатом должнику имущества во исполнение определения от 06.08.2019 и добросовестность банка.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и ООО "ЮгТрансСтрой" (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 29.12.2014 на сумму 759 999 950 рублей 13 копеек для рефинансирования задолженности ООО "ЮгПроектСтройМонтаж" перед банком. В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЮгТрансСтрой" банк (залогодержатель) и комбинат (залогодатель) заключили договор залога от 29.12.2014, согласно которому комбинат передает в залог банку имущество, указанное в приложении к договору (31 единица техники с общей стоимостью 51 647 814 рублей). В пункте 1.3 договора указано, что данное имущество заложено по договорам залога от 11.03.2013, 30.08.2013, 25.11.2013. Названные договоры залога заключены должником (залогодатель) и банком (залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО "ЮгПроектСтройМонтаж" перед банком по кредитным договорам от 06.03.2013, 30.08.2013, 25.11.2013. В договоре залога от 29.12.2014 указано, что право собственности залогодателя на имущество подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 01.10.2014.

Как следует из материалов дела и не оспаривают участвующие в деле лица, названную технику комбинат приобрел у должника на основании договоров от 24.01.2014, 10.07.2014, 20.07.2014. Факт заключения названных договоров купли-продажи и передачи техники должником комбинату по актам приема-передачи установлен при рассмотрении обособленного спора о признании названных сделок недействительными. Указанные договоры признаны недействительными определением от 06.08.2019, как совершенные в отсутствие равноценного встречного предоставления должнику со стороны комбината.

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно статье 491 названного Кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

Как установлено в рамках обособленного спора об оспаривании договоров купли-продажи, должник передал комбинату технику на основании актов приема-передачи. Суды, делая вывод о том, что комбинат передал в залог не принадлежащую ему технику, не установили, было ли предусмотрено ли в заключенных должником и комбинатом договорах купли-продажи техники условие о том, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара (как видно из определения от 06.08.2019, оплата произведена путем зачета встречных однородных требований 31.12.2014).

При таких обстоятельства вывод судов о том, что комбинат передал банку в залог не принадлежащую ему технику, сделан без исследования и оценки условий договоров купли-продажи, на основании которых комбинат получил технику от должника.

Суды, указав, что техника является также предметом залога по договорам залога от 11.03.2013, 30.08.2013, 25.11.2013, заключенным должником и банком, сделали вывод о недобросовестности банка, осведомленного о том, что техника принадлежит должнику, а не комбинату.

Согласно пункту 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей. В соответствии с пунктом 2 названной статьи последующий залог допускается, если иное не установлено законом.

С учетом изложенного, указание в договоре залога от 29.12.2014 на то, что техника заложена по договорам залога от 11.03.2013, 30.08.2013, 25.11.2013, заключенным банком и должником, может свидетельствовать о том, что договор от 29.12.2014 является договором последующего залога, а не о передаче в залог имущества, не принадлежащего залогодателю (при условии, что в договорах купли-продажи техники, заключенных должником и комбинатом, не содержится условие о сохранении за должником права собственности на переданную комбинату технику до ее оплаты покупателем).

Таким образом, отказывая во включении требований банка в реестр требований кредиторов должника по мотиву недобросовестности банка, суды не учли названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации и не выяснили в полном объеме обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах судебные акты надлежит отменить в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судов материалам дела. Дело следует направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать условия договоров купли-продажи, заключенных должником и комбинатом, и установить, когда у комбината возникло право собственности на спорную технику; в отсутствие в договорах купли-продажи условия о сохранении за должником права собственности на переданную технику до ее оплаты комбинатом, суду следует рассмотреть вопрос о добросовестности банка с учетом того обстоятельства, что договоры купли-продажи техники, заключенные должником и комбинатом, признаны недействительными по оспоримым основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, по истечении более четырех лет после заключения договора залога, а также выяснить вопрос о том, какая техника и когда передана комбинатом должнику, и с учетом указанных обстоятельств установить наличие (отсутствие) оснований для включения требований банка в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А25-1295/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко