Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2020 г. N Ф08-7006/20 по делу N А32-38701/2015

г. Краснодар

16 сентября 2020 г.

Дело N А32-38701/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Караван" (ОГРН 1102310006974, ИНН 2310150810) - Гущина Александра Ивановича (паспорт), представителя Шабуниной И.А. (доверенность от 17.01.2017), от ответчика - Русая Татьяны Григорьевны - Карданова А.М. (доверенность от 07.07.2020), в отсутствие иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика - Русая Татьяны Григорьевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А32-38701/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Караван" (далее - должник) конкурсный управляющий Гущин А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.10.2014 транспортного средства AUDI A8L WAUZZZ4HXDN009571 2012 года выпуска, заключенного должником и Русая Татьяной Григорьевной (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 3 200 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением от 22.04.2020 суд признал недействительным договор купли-продажи от 10.10.2014 N 141010, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 986 тыс. рублей. Постановлением апелляционного суда от 02.07.2020 определение от 22.04.2020 оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы тем, что в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки значительно уменьшена конкурсная масса должника, что в свою очередь может повлечь убытки кредиторов в виде неудовлетворения их требований за счет имущества должника в большем объеме.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на то, что не является аффилированным к должнику лицом, вступал в сделку как независимая сторона. При совершении сделки ответчику не было известно о неплатежеспособности (недостаточности) имущества должника или ущемлении интересов его кредиторов. Стоимость автомобиля соответствует рыночной, денежные средства уплачены в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы. Представитель конкурсного управляющего высказался против удовлетворения жалобы, указав на отсутствие доказательств оплаты, заинтересованность ответчика по отношению к должнику, причинение имущественного вреда независимым кредиторам должника, поскольку имущество продано по явно заниженной стоимости (910 тыс. рублей). Установлено, что спорный автомобиль ответчик сразу же продал за 2 млн рублей.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 04.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 21.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гущин А.И. В ходе исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий установил, что 10.10.2014 должник (продавец) и Русая Т.Г. (покупатель) заключили договор N 141010 купли-продажи автомобиля AUDI A8L WAUZZZ4HXDN009571 2012 года выпуска. Согласно пункту 2.1 договора сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за приобретаемый в собственность товар, составляет 910 тыс. рублей, в том числе 18% НДС в размере 138 813 рублей 56 копеек. Транспортное средство подлежит передаче покупателю по акту приема-передачи в течение 15 рабочих дней с момента получения 100% оплаты.

Конкурсный управляющий, указывая на то, что договор заключен при условии неравноценного встречного исполнения в отсутствие фактической оплаты, указанной сделкой причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования. При этом суды учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами и правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено: в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил доказательств в опровержение данной презумпции. Кроме того, в тексте апелляционной жалобы Русая Т.Г. представила список (таблицу) исполнительных производств, открытых на момент совершения оспариваемой сделки, которые должник не погашал в добровольном порядке. Так, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки (10.10.2014) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами - ООО "СТО ''Молния-комплект''" на сумму 6 364 тыс. рублей, ООО "ВЭБ-Лизинг" на сумму 1 247 948 рублей, ООО "Соллерс-Финанс" на сумму 4 752 тыс. рублей. Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Конкурсный управляющий в качестве доказательства неравноценности по спорному договору представил отчет об оценке от 04.03.2019 N 049/1/19, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на дату оценки составляет 3 млн рублей. Также в материалы дела представлено заключение эксперта от 28.06.2019 N 129-23-2019, согласно которому стоимость транспортного средства на дату совершения сделки (10.10.2014) составляла 1 986 тыс. рублей. Ответчик не представил доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств в счет оплаты по договору. Материалы дела не содержат каких-либо доказательств того, что автомобиль на момент сделки имел повреждения, был в ДТП, находился в неудовлетворительном техническом состоянии, что существенно могло влиять на его стоимость. Данное обстоятельство также не следует из текста самого договора.

Таким образом, как правильно указали суды, автомобиль продан должником по явно заниженной цене и без встречного обеспечения. В результате заключения сделки, при наличии у должника по состоянию на день ее совершения неисполненных обязательств перед иными кредиторами, причинен имущественный вред правам кредиторов, чьи требования впоследствии включены в реестр.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку, как установили суды, спорное имущество отчуждено третьему лицу, недобросовестность которого не доказана, в конкурсную массу подлежит взысканию действительная стоимость транспортного средства на дату отчуждения в размере 1 986 тыс. рублей, что подтверждается отчетом об оценке от 28.06.2019 N 129-23-2019.

Обжалуя судебные акты, ответчик документально не опроверг правильности выводов судебных инстанций.

Доводы кассационной жалобы надлежит отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела. Проверка материалов данного дела показала, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права, учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе надлежит отнести на подателя жалобы - ответчика.

Определением от 07.08.2020 по данному делу суд кассационной инстанции на основании статьи 283 Кодекса удовлетворил ходатайство ответчика о приостановлении исполнения обжалованных определения от 22.04.2020 и апелляционного постановления от 02.07.2020 до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку жалоба рассмотрена, основания для приостановления исполнения судебных актов отпали.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А32-38701/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалованных судебных актов, принятое Арбитражным судом Северо-Кавказского округа определением от 07.08.2020 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова