Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф08-7627/20 по делу N А63-24164/2018

г. Краснодар

17 сентября 2020 г.

Дело N А63-24164/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от учредителей должника Диденко С.В. и Губий М.И. - Ярось Т.Л. (доверенность от 23.07.2020), в отсутствие кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ОГРН 1062647015056) в лице конкурсного управляющего Штин Юлии Борисовны, конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ставсервис" (ИНН 2632093116, ОГРН 1082632005807) Копейкина Вячеслава Владимировича, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы кредитора - ООО "Новые технологии" в лице конкурсного управляющего - Штин Юлии Борисовны и учредителей должника - ООО "Ставсервис" - Диденко С.В. и Губий М.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А63-24164/2018, установил следующее.

В рамках деда о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставсервис" (далее - должник) ООО "Новые технологии" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника 7 246 744 рублей 46 копеек задолженности (6 042 730 рублей 42 копейки - основной долг, 1 204 014 рублей 04 копейки - неустойка).

Определением от 20.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с их недоказанностью и ссылкой на аффилированность лиц по отношению к должнику.

В кассационной жалобе кредитор в лице конкурсного управляющего просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, договор займа от 16.11.2016 заключен для погашения требований кредиторов. Подтверждением получения денежных средств является соглашение о зачете от 28.12.2016.

В кассационной жалобе учредители должника - Диденко С.В. и Губий М.И. просят изменить определение от 20.05.2020, исключив из мотивировочной части выводы об отсутствии доказательств внесения в кассу должника денежных средств в размере 6 042 730 рублей 42 копеек по приходному кассовому ордеру от 30.11.2016 N 130. В судебном заседании представитель подателей жалобы повторила изложенные в жалобе доводы, дополнительно пояснив суду, что 07.07.2020 в суде общей юрисдикции вынесено решение, которым подтверждено внесение денежных средств.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 16.11.2016 ООО "Новые технологии" (займодавец) и ООО "Ставсервис" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа, согласно которому займодавец передал заемщику сумму беспроцентного займа в размере 6 042 730 рублей 42 копейки, а заемщик обязался вернуть указанную сумму не позднее 31.03.2017. В случае невозвращения указанной суммы в определенный договором срок заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 0,025 от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу (пункт 3.1 договора).

В подтверждения факта передачи денежных средств в размере 6 042 730 рублей 42 копеек заявитель представил копию приходного кассового ордера N 130 от 30.11.2016.

Определением от 06.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тимошенко Анна Александровна. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.06.2019 N 99. Решением от 17.01.2020 ООО "Ставсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 17.07.2020, конкурсным управляющим утвержден Копейкин Вячеслав Владимирович. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.01.2020 N 13.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору займа от 16.11.2016, ООО "Новые технологии" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) необходимо учитывать специфику этой категории споров. Наличие договора займа и квитанций к приходным кассовым ордерам не может являться безусловным основанием для включения основанного на данных документах требования в реестр требований кредиторов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. На основании пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Названные разъяснения Высшего Арбитражного суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов в ущерб интересам других кредиторов требований, основанных исключительно на расписке или квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследующих цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

Суды установили, что ООО "Новые технологии" и ООО "Ставсервис" являются аффилированными лицами, имеющими общих учредителей - Губий М.И., Диденко С.В.

В свою очередь Губий М.И., Диденко С.В. являются контролирующими лицами ООО "Новые технологии" и ООО "Ставсервис". Договор беспроцентного займа от 16.11.2016 как со стороны займодавца, так и со стороны заемщика подписан Губий М.И. Из выписок по расчетным счетам должника и кредитора не следует, что денежные средства в размере 6 042 730 рублей 42 копеек перечислены ООО "Новые технологии" на расчетный счет ООО "Ставсервис", по состоянию на 30.11.2016 имелись у ООО "Новые технологии", сняты с расчетного счета и фактически переданы (перечислены) ООО "Ставсервис", которое их зачислило в кассу, внесло на расчетный счет или сразу же использовало на нужды общества.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда от 03.03.2020 отказано ООО "Новые технологии" в удовлетворении заявления о признании обоснованными и включении в реестр кредиторов должника требований в сумме 8 743 965 рублей 74 копеек. Суд исходил из того, что в период с 24.09.2014 по 03.11.2016 ООО "Ставсервис" (продавец) поставило ООО "Новые технологи" (покупатель) продукцию (доска половая, клипсы, перила, доска террасная, столб, труба, брус, доска паркетная, доска лавочная, доска паркетная, перила стеновые, уголок, лага, панель стеновая и прочее) на сумму 15 982 921 рубль 86 копеек. Обстоятельства поставки указанной продукции подтверждаются представленными в материалы дела товарными накладными и актами сверки-расчетов. В счет оплаты полученной по договору купли-продажи от 24.09.2014 продукции ООО "Новые технологии" перечислило за ООО "Ставсервис" денежные средства на общую сумму 8 743 965 рублей 74 копейки третьим лицам - контрагентам ООО "Ставсервис". Таким образом, суды отметили, что ООО "Новые технологии" указанными платежами произвело оплату полученной по договору купли-продажи от 24.09.2014 продукции на сумму 8 743 965 рублей 74 копейки. Поскольку указанные денежные средства получены ООО "Ставсервис" (оплачены контрагентам ООО "Ставсервис" на основании его писем) за переданную ООО "Новые технологии" по договору купли-продажи от 24.09.2014 продукцию, то они не являются неосновательным обогащением ООО "Ставсервис", а потому, как указал арбитражный суд, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать. В рассматриваемом случае, как указали суды, ООО "Новые технологии" получило встречное предоставление в виде поставленной ООО "Ставсервис" продукции (доска половая, клипсы, перила, доска террасная, столб, труба, брус, доска паркетная, доска лавочная, доска паркетная, перила стеновые, уголок, лага, панель стеновая и прочее) на сумму 8 743 965 рублей 74 копейки. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новые технологии" (дело Арбитражного суда Ставропольского края N А63-10860/2019) назначено рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.12.2016 ничтожной сделкой и восстановлении задолженности ООО "Ставсервис" перед ООО "Новые технологии" в размере 6 042 730 рублей 42 копеек.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности заявленных требований. Доводы кассационных подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств и выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Судебный акт суда общей юрисдикции (спор о неосновательном обогащении), на который ссылается представитель заявителей жалобы в суде кассационной инстанции, вынесен 07.07.2020, т. е. после рассмотрения данного обособленного спора в суде первой инстанции, не является основанием для отмены судебных актов по данному обособленному делу, но может являться основанием для пересмотра судебных актов в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А63-24164/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.Н. Герасименко Ю.В. Мацко