Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 сентября 2020 г. N Ф08-7295/20 по делу N А01-1415/2019

г. Краснодар

20 сентября 2020 г.

Дело N А01-1415/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Андреевой Е.В.,

судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М.,

при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Портного А.И. (доверенность от 20.02.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе,

рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А01-1415/2019 (Ф08-7295/2020),

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эко-Паркет" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Шалунов Р.В. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 43 031 855 рублей 87 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, апелляционным судом привлечено ООО "Либерти" (далее - общество).

Определением суда от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2020, требования предпринимателя включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с размером требований в сумме 43 031 855 рублей 87 копеек.

В кассационной жалобе ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, уступленное заявителю право основано на мнимом договоре поставки.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 11.06.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Мачуков О.К. Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в официальном печатном издании - газете "КоммерсантЪ" 15.06.2019.

27 июня 2019 года предприниматель обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 43 031 855 рублей 87 копеек.

При рассмотрении споры суды правомерно исходили из следующего.

Согласно положениям статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суды установили, что 12.01.2018 общество (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки пиломатериалов N 10/2018, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя материалы, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Поставщик выполнил свои обязательства по договору поставки надлежащим образом и в период с 12.01.2018 по 26.06.2018, в соответствии с договором поставил покупателю товар стоимостью 49 848 773 рубля 87 копеек. Покупатель принял поставленный товар в полном объёме, претензий к поставщику по количеству и качеству товара не имел. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела товарными накладными со счетами-фактурами. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Суды установили, что общество и должник подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором по состоянию на 30.06.2018 подтвердили наличие задолженности у покупателя по договору поставки в размере 49 848 773 рублей 87 копеек. Должник частично оплатил обществу поставленный товар в размере 6 816 918 рублей, что подтверждается платежными поручениями. В связи с частичной оплатой задолженность за поставленный товар составила 43 031 855 рублей 87 копеек.

18 марта 2019 года общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право требования к должнику по оплате товаров, поставленных по договору от 12.01.2018 N 10/2018, в сумме 43 031 855 рублей 87 копеек. Согласно пункту 2 договора цессии, уступаемое право оценено сторонами в сумме 22 140 993 рубля 60 копеек. Уступка права требования осуществляется в счет взаиморасчетов сторон.

Оценивая доводы банка о мнимости договора и отсутствии реальных хозяйственных операций, а также о наличии аффилированности сторон, суды установили следующее. Исходя из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, предприниматель и руководитель должника Брантов Р.Н. входили в состав учредителей ООО "Велком Трейдинг С" (ИНН 2320103520) с долей в размере 25% каждый. Деятельность данной организации прекращена 26.08.2011. Кроме того, предприниматель и Брантов Р.Н. входили в состав учредителей ООО "ВТМ Строй" с долей в размере 25% каждый, деятельность которой прекращена 09.01.2018. Поскольку на момент совершения договора поставки и договора цессии указанные организации ликвидированы, у участников ликвидированных организаций отсутствовала возможность определять и оказывать влияние на действия должника при заключении спорных сделок. Согласно данным ЕГРЮЛ, заявитель не входил на момент совершения спорных сделок и не входит в настоящее время в состав учредителей должника, что исключает возможность оказания влияния на деятельность должника. Оценив обстоятельства данного спора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в момент совершения указанных сделок между предпринимателем и должником отсутствовала аффилированность, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Суды учли, что исходя из сложившейся судебной практики (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)) в деле о банкротстве ввиду специфики дел о банкротстве, применяются повышенные стандарты доказывания в особенности в случаях, когда имеют место расчеты в наличной форме, путем зачетов, а также в случае совершения сделок с заинтересованностью.

При рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора, бремя доказывания распределяется иначе: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16- 7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Кроме того, в силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, даже несмотря на признание должником заявленных определенным кредитором требований, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора. В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон в рамках рассмотрения требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов как от заявителя требования, так и от должника.

С учетом установленного повышенного стандарта доказывания в рамках дел о банкротстве, а также с целью установления реальности факта поставки определением от 05.03.2020 суд апелляционной инстанции предложил обществу представить письменные пояснения относительно того, каким образом осуществлялась поставка и как отражалась в первичной документации. Поскольку сведения от ООО "Либерти" не представлены, суд апелляционной инстанции истребовал первичную документацию у налогового органа по месту учета. Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в материалы дела бухгалтерский баланс общества за 2018 год, налоговые декларации по НДС за 1 - 4 кварталы 2018 года, сведения о среднесписочной численности работников за 2018 год установил, что дебиторская задолженность общества значительно увеличилась в 2018 году по сравнению с 2017 годом, также отмечается рост денежного запаса организации. Согласно декларациям по НДС за 1 квартал 2018 года отражены операции на общую сумму 50 785 841 рубль, за 2 квартал 2018 года - 31 912 016 рублей. Соответственно, общество отражало в первичной документации взаимодействие по поставке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что между обществом и должником имели место реальные хозяйственные операции по поставке. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В отношении последующей уступки права требования суды установили, что предприниматель и общество произвели расчеты по договору цессии в полном объеме. Согласно пункту 2 договора цессии, уступаемое право оценено сторонами в сумме 22 140 993 рубля 60 копеек. Уступка права требования осуществлена в счет взаиморасчетов сторон по договору поставки. Наличие взаимных обязательств подтверждается договором поставки товара от 10.01.2019 N 5, заключенным предпринимателем (поставщик) с обществом (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и своевременно оплатить товар - паркетная доска, на условиях договора. Во исполнение договора предприниматель поставил обществу паркетную доску на сумму 22 140 993 рубля 60 копеек, что подтверждается товарными накладными от 24.01.2019 N 001-24/01/19 и от 08.02.2019 N 002-8/02/19. Общество задолженность по договору не оплатило. В счет взаиморасчетов за поставленный товар общество предложило предпринимателю право требование к должнику в сумме 43 031 855 рублей 87 копеек.

Суды учли, что основным видом деятельности предпринимателя является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием. Основным видом деятельности должника является производство сборных паркетных покрытий. Основным видом деятельности общества является торговля оптовая неспециализированная, дополнительным видом деятельности является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что указанные сделки не противоречат целям хозяйственной деятельности сторон, являются разумными и экономически целесообразными, оплата по договору цессии осуществлялась предпринимателем в порядке зачета встречных требований, факт реальности уступки подтвержден.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об обоснованности требования предпринимателя к должнику, и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы кассационной жалобы об отсутствии реальности хозяйственных операций направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А01-1415/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников