Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 октября 2020 г. N Ф08-6690/20 по делу N А32-10369/2016

г. Краснодар

06 октября 2020 г.

Дело N А32-10369/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Конева Александра Александровича - Черкасовой Л.А. (доверенность от 24.09.2020), в отсутствие Цаплина Владимира Викторовича (ИНН 235305914450), финансового управляющего Цаплина Владимира Викторовича - Хмелева Дениса Григорьевича, Сыпко Евгения Николаевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Цаплина Владимира Викторовича - Хмелева Дениса Григорьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 7 апреля 2020 года (судья Шевцов А.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Демина Я.А.) по делу N А32-10369/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Цаплина В.В. (далее - должник) финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд требованием признать недействительными сделки, совершенные должником по передаче в собственность Коневу А.А. недвижимого имущества на основании договоров купли-продажи от 05.05.2015, от 19.05.2015 и от 05.08.2015, применить последствия недействительности сделок и обязать Конева А.А. возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное ему в собственность по сделкам, а в части, реализованной недвижимости Сыпко Е.Н., подлежит взысканию действительная стоимость, установленная экспертом Моисеенко А.Р. на основании определения суда от 18.02.2019, в связи с назначением оценочной экспертизы, проведение которой поручено ООО "Арка Групп" и применить в качестве последствия недействительности сделок взыскание денежных средств. Истребовать в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации у Сыпко Н.И., наследника Сыпко Е.Н., недвижимое имущество, перешедшее в собственность Сыпко Е.Н. на основании договоров купли-продажи от 04.10.2016 N 1 - 10 (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены наследники Сыпко Е.Н.: Сыпко Н.И. и Сыпко Д.Е., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ПАО "Крайинвестбанк".

Определением суда от 7 апреля 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26 июня 2020 года, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано. Распределены расходы за проведение экспертизы и по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные акты, обособленные спор направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, сделка совершена между аффилированными лицами по заниженной цене, на момент совершения сделок должник имел неисполненные обязательства.

В судебном заседании представитель Конева А.А. просил отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя Конева А.А., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 20.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Нагорный И.В.

Суды установили следующие обстоятельства: 05.05.2015 должник и Конев А.А. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. земельный участок площадью 45 079 кв. м, с кадастровым номером 23:04:0201007:164; стоимость участка - 60 тыс. рублей.

19 мая 2015 года должник и Конев А.А. заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества: N 7, по условиям которого должник передал в собственность Конева А.А. здание МТМ с пристройкой площадью 1185,9 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:231; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 8 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание мельницы площадью 303, 4 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:227; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 9 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание котельная при МТМ с пристройкой площадью 45,1 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:219; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 10 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание столовой площадью 303,5 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:233; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 19 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. зерносклад площадью 878,5 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:230; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 20 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. мастерские кдб площадью 202 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:215; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 21 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание проходной площадью 9,7 кв. м литера Г6 с кадастровым номером 23:04:0201007:228; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 22 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. электроцех площадью 130, 1 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:223; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 23 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание мастерская с пристройкой площадью 1060,8 кв. м литера Г12 с кадастровым номером 23:04:0201007:221; стоимость имущества - 43 тыс. рублей.

Право собственности на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за Коневым А.А. 30.05.2020.

5 августа 2015 года должник и Конев А.А. заключили следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества, обремененного залогом ПАО "Крайинвестбанк" на основании договора ипотеки от 26.05.2015 N 99603/3 с согласия ПАО "Крайинвестбанк": N 2 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. земельный участок площадью 19 638 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:167; стоимость - 30 тыс. рублей; N 3 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. земельный участок площадью 43 851 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:166; стоимость имущества - 30 тыс. рублей; N 4 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. земельный участок площадью 31 497 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:165; стоимость - 30 тыс. рублей; N 5 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание бойни площадью 92,5 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:232; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 6 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание склад для семян площадью 800,5 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:226; стоимость имущества 43 тыс. рублей; N 11 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание нежилое площадью 1060,7 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:239; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 12 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание автогаража площадью 2373,1 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:240; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 13 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание хозблок площадью 41,3 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:218; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 14 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание хозблок площадью 69,6 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:216; стоимость имущества - 43 тыс. рублей; N 15 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание склад строителей площадью 51,6 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:238N стоимость - 43 тыс. рублей; N 16 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. зернохранилище площадью 1388 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:225; цена продажи имущества - 43 тыс. рублей; N 17 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. склад площадью 11,8 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:236; цена продажи имущества -43 тыс. рублей; N 18 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. контору гаража площадью 106,5 кв. м литера Г2 с кадастровым N 23:04:0201007:235; цена продажи имущества -43 тыс. рублей; N 24 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. материальный склад площадью 277,9 кв. м литера Г9 с кадастровым N 23:04:0201007:224; цена продажи имущества - 43 тыс. рублей; N 25 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание весовой площадью 13,7 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:217; цена имущества - 43 тыс. рублей; N 26 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание столярной мастерской площадью 644,5 кв. м с кадастровым N 23:04:0201007:220; цена имущества - 43 тыс. рублей; N 27 по условиям которого должник передал в собственность Коневу А.А. здание конторы с пристройкой площадью 229,6 кв. м литера Г13 с кадастровым N 23:04:0201007:237; цена имущества - 43 тыс. рублей.

Право собственности за покупателем зарегистрировано 21.08.2015.

4 октября 2016 года Конев А.А. продал 10 объектов недвижимого имущества, приобретенных у должника, Сыпко Е.Н. на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества: N 1, по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. земельный участок площадью 45 079 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:164; стоимость - 335 тыс. рублей; N 2, по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание новое МТМ с пристройкой площадью 1185,9 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:231; стоимость - 200 тыс. рублей; N 3, по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание мельницы площадью 303,4 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:227; стоимость имущества - 200 тыс. рублей; N 4 по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание котельной при МТМ с пристройкой площадью 45,1 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:219; стоимость имущества - 200 тыс. рублей; N 5 по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание столовой площадью 303,5 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:233; стоимость имущества 200 тыс. рублей; N 6 по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. зерносклад общая площадь 878,5 кв. м литера Г1 кадастровый (или условный) номер 23:04:0201007:230; стоимость - 200 тыс. рублей; N 7 по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание мастерские кдб площадью 202 кв. м с кадастровым 23:04:0201007:215; стоимость имущества - 200 тыс. рублей; N 8, по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание проходной площадью 9,7 кв. м литера Г6 с кадастровым номером 23:04:0201007:228; стоимость имущества - 200 тыс. рублей; N 9 по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. электроцех площадью 130,1 кв. м с кадастровым номером 23:04:0201007:223; стоимость имущества - 200 тыс. рублей; N 10 по условиям которого Конев А.А. передал в собственность Сыпко Е.Н. здание мастерской с пристройкой площадью 1060,8 кв. м литера Г12 с кадастровым номером 23:04:0201007:221; стоимость имущества - 200 тыс. рублей.

После смерти Сыпко Е.Н., право собственности на объекты недвижимого имущества перешло в порядке универсального правопреемства к его наследникам: супруге Сыпко Н.И. в размере 3/4 доли и матери Сыпко Д.Е. в размере 1/4 доли. Впоследствии Сыпко Д.Е. подарила свою долю Сыпко Н.И.

ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" обратился в Октябрьский районный суд г. Краснодара с иском к ООО "Торговый дом "Ресурс"", должнику и Коневу А.А. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 26.05.2014 N 99603/3.

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 07.11.2016 взыскано солидарно с ООО "Торговый дом "Ресурс"" и должника в пользу ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" задолженность по договору об открытии кредитной линии от 28.03.2014 N 99603 в размере 48 696 673 рубля, обращено взыскание на недвижимое имущество, заложенное по договору ипотеки от 26.05.2014 N 99603/3.

Конев А.А. и ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (правопреемник ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк") 17.04.2017 заключили соглашение о погашении задолженности по кредитному договору от 28.03.2014 N 99603, по условиям которого Конев А.А., являющий залогодателем по договору ипотеки от 26.05.2014 N 99603/3 принял на себя обязательство погасить обеспеченную предметом залога задолженность перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк". Срок погашения задолженности определен графиком - с 30.04.2017 по 31.12.2017.

В соответствии с данным соглашением Конев А.А. погасил задолженность должника перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" в сумме залоговой стоимости имущества 21 393 980 рублей.

Данное обстоятельство подтверждается приходными кассовыми ордерами "Краснодарский краевой инвестиционный банк" и платежными поручениями.

Полагая, что должник и Конев А.А. являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, так как являлись участниками ООО "Торговый дом "Ресурс"" и ООО "СПК "Ресурс"" на момент совершения оспариваемых сделок; спорное имущество реализовано по заниженной стоимости; должник, зная о реальной возможности взыскания с него задолженности перед имевшимися на тот момент кредиторами, злоупотребил своими правами, продав принадлежащие ему объекты недвижимости аффилированному лицу Коневу А.А. по заниженной стоимости в результате совершения оспариваемых сделок из состава имущества должника выведен ликвидный актив, при этом объекты недвижимого имущества проданы по заниженной цене, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суды руководствовались статьями 10, 166, 168 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 2, 213.9 и 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Определением суда от 18.02.2019 назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Арка Групп" Моисеенкову А.Р.

Согласно экспертному заключению от 18.04.2019 рыночная стоимость недвижимого имущества, на дату совершения сделок купли-продажи от 05.05.2015, от 19.05.2015 и от 05.08.2015 составляет 26 848 тыс. рублей с учетом НДС и 22 373 333 рубля без НДС.

Суды установили, что все договоры купли-продажи, заключенные должником и Коневым А.А. от 05.05.2015, от 19.05.2015 и от 05.05.2015 следует рассматривать, как единую сделку, направленную на реализацию всего имущественного комплекса одному лицу. Все имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, расположено по одному адресу.

19 мая 2015 года стороны заключили 16 договоров купли-продажи, 05.05.2015 -один договор и 05.08.2015 - 10 договоров, на реализацию имущества, находящееся в залоге у ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" по договору ипотеки от 26.05.2015 N 99603/3.

Цена определялась сторонами с учетом размера обязательств перед ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" по договору ипотеки от 26.05.2014 N 99603/3, которые переходят к Коневу А.А., как залогодателю.

Встречное предоставление Конева А.А. по оспариваемым сделкам, составило 22 502 980 рублей, из которых 1109 тыс. рублей он заплатил непосредственно должнику и 21 393 980 рублей - ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" в погашение задолженности по кредитному договору от 28.03.2014 N 99603.

Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" и платежными поручениями.

Суды пришли к выводу о том, что встречное предоставление Конева А.А. по оспариваемым сделкам составило 22 502 980 рублей, что соответствует рыночной цене имущества, определенной заключением эксперта.

Согласно экспертному заключению от 18.04.2019 Конев А.А. с 2015 года по 2019 года понесены затраты на ремонт и реконструкцию зданий и обустройство территории участков в сумме 41 319 824 рубля. Все приобретенное имущество используется ООО "СПК Ресурс", где Конев А.А. является участником, для оказания услуг хранения.

После продажи имущества, должник не владел им, не пользовался, и не имел контроля над данным имуществом.

Поведение сторон после заключения договоров купли-продажи, свидетельствует о том, что их целью являлась передача Коневу А.А. права собственности на недвижимое имущество и получение должником платы за проданное им имущество, соответствующей его рыночной стоимости.

Суды пришли к выводу о том, что целью данных договоров для должника было не сохранение фактического владения, пользования или иного контроля за данным имуществом, а передача права собственности на него Коневу А.А. и удовлетворение требований залогодержателя в лице ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк". Поскольку встречное предоставление Конева А.А. по оспариваемым договорам соответствует рыночной стоимости имущества, установленной заключением экспертизы, вред кредиторам должника данными сделками не причинен.

Суды установили, что 10 объектов недвижимого имущества, приобретенных Коневым А.А. у должника, находилось в залоге у ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк". Кредиторы третьей очереди не имели бы права на него претендовать, в том числе при реализации имущества в процедуре банкротства должника. Средства от продажи предмета залога направляются на погашение требования залогового кредитора и кредиторов первой и второй очереди. На момент совершения оспариваемых сделок в мае и августе 2015 года, заявлений кредиторов о признании должника банкротом не имелось; доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не представлено.

Суды установили, что на момент совершения сделок должник не являлся участником ООО "СПК Ресурс", а Конев А.А. - не являлся участником ООО Торговый дом "Ресурс". Должник вышел из состава участников ООО "СПК Ресурс" 02.03.2015, (протокол общего собрания участников от 08.04.2015 N 2), а Конев А.А. вышел из ООО "Торговый дом "Ресурс"" 22.12.2014 (протоколом общего собрания участников от 31.12.2014 N 3).

Суды не установили основания для квалификации оспариваемых финансовым управляющим сделок, как совершенных со злоупотреблением правом, не установили признаки недобросовестности сторон договоров, в том числе цели причинения вреда кредиторам должника, а также признаков сговора между ними.

Оценивая сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенные 04.10.2020 Коневым А.А. и Сыпко Е.Н., суды установили, что рыночная стоимость объектов, переданных Сыпко Е.Н. на момент заключения договоров, не определялась.

При этом суды учли пояснения представителя Конева А.А., согласно которым Сыпко Н.Н. продан земельный участок с кадастровым номером 23:04:0201007:164 и расположенные на нем ветхие строения. Согласно заключению экспертизы все здания находятся в неудовлетворительном состоянии (в стенах трещины, отсутствие кровли и др.), имеют износ более 70%. Общая стоимость имущества по договорам составляет 2135 тыс. рублей.

Между тем, сделки, заключенные Коневым А.А. и Сыпко Е.Н. не могут рассматриваться как цепь взаимосвязанных сделок по выводу имущества должника.

Суды установили, что Конев А.А. реализовал Сыпко Е.Н. 10 объектов недвижимого имущества через 1,5 года после их приобретения у должника. Доказательства недобросовестности Сыпко Е.Н. при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.10.2016 отсутствуют.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод о том, что имущество, реализованное Коневым А.А., перешло к наследникам Сыпко Е.Н.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку Сыпко Е.Н. приобрел недвижимое имущество у Конева А.А. на основании возмездной сделки (договор купли-продажи от 04.10.2016), наследники Сыпко Е.Н. приобрели право собственности на недвижимое имущество в порядке универсального правопреемства. Сыпко Е.Н. является добросовестным приобретателем истребуемого недвижимого имущества. На момент приобретения им недвижимого имущества, право собственности на него зарегистрировано в установленном законом порядке за Коневым А.А.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции отказали в удовлетворении требований финансового управляющего.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 7 апреля 2020 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года по делу N А32-10369/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова