Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 октября 2020 г. N Ф08-8945/20 по делу N А32-3161/2017

г. Краснодар

28 октября 2020 г.

Дело N А32-3161/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод газового оборудования" (ИНН 2302031320, ОГРН 1022300635840) Плотницкого Дмитрия Игоревича, общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Логистический Терминал" (ИНН 7838448724, ОГРН 1107847292079), публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 февраля 2020 года (судья Кунейко А.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Демина Я.А.) по делу N А32-3161/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод газового оборудования" (далее - должник) ООО "Северо-Западный Логистический Терминал" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 245 464 584 рублей 75 копеек задолженности.

Определением суда от 10 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12 августа 2020 года, требования общества в размере 245 464 584 рубля 75 копеек задолженности включены в третью очередь реестра требований должника.

В кассационной жалобе ПАО "Промсвязьбанк" просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствует решение единственного участника должника от 01.10.2014 об одобрении крупной сделки, а также доверенность лица, которое подписывало договоры поручительства от имени должника. Данные обстоятельства ставят под сомнение действительности принятого должником обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 10.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колесникова Е.Н.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.05.2018 N 90.

Решением суда от 04.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Плотницкий Д.И.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 06.04.2019 N 61.

Суды установили следующие обстоятельства: должник и ПАО "Сбербанк России" в обеспечение обязательств АО "Газовая компания" и ООО "Газкомплектсервис" заключили договоры поручительства от 02.12.2014 N 0055-1-105114-П12 и от 02.12.2014 N 0055-1-105214-П12.

Требование ПАО "Сбербанк России" основаны на задолженности АО "Газовая компания" по договору N 0055-1-105114 об открытии возобновляемой кредитной линии от 02.12.2014 в редакции всех дополнительных соглашений в размере 207 548 640 рублей 35 копеек, из которых 197 687 286 рублей 89 копеек основного долга, 5 835 947 рублей 31 копейка процентов и 4 025 406 рублей 15 копеек неустойки.

Требования ПАО "Сбербанк России" вытекают из задолженности ООО "Газкомплектсервис" по договору от 02.12.2014 N 0055-1-105214 об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений в размере 364 727 646 рублей 90 копеек, из которых347 442 рубля 39 копеек основного долга, 10 065 114 рублей 16 копеек процентов и 7 220 016 рублей неустойки.

Размер и обоснованность требований подтверждены определением суда от 27.12.2017 по делу N А56-91586/2016; данные требования не оспорены. Судебный акт вступил в законную силу.

ПАО "Сбербанк России" и ООО "СБК СТРОЙ" 29.09.2017 заключили следующие договоры: договор уступки права требования (цессия) N 3, по условиям которого банк передал ООО "СБК СТРОЙ" денежные требования, вытекающие из договора от 02.12.2014 N 0055-1-105114 об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений, заключенного банком и АО "Газовая компания", в размере 207 548 640 рублей 35 копеек, договор уступки права требования (цессия) N 4, по условиям которого банк передал ООО "СБК СТРОЙ" денежные требования вытекающие из договора от 02.12.2014 N 0055-1-105214 об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений, заключенного банком и ООО "Газкомплектсервис", в размере 364 727 646 рублей 90 копеек.

Согласно пунктам 1.2 указанных договоров к ООО "СБК Строй" переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств АО "Газовая компания" по кредитному договору N 0055-1-105114 и ООО "Газкомплектсервис" по кредитному договору N 0055-1-105214.

В силу пункта 2.3 договора N 3 и договора N 4 уступка прав (требований) по договору происходит в момент заключения договора.

Таким образом, 29.09.2017 к ООО "СБК Строй" перешли права требования по кредитным договорам N 0055-1-105114 и N 0055-1-105214.

16 ноября 2017 года ООО "СБК СТРОЙ" и общество заключили следующие договоры: договор уступки права требования (цессия) N 21, по условиям которого ООО "СБК СТРОЙ" передало обществу денежные требования, вытекающие из кредитного договора N 0055-1-105114, заключенного банком и АО "Газовая компания", в размере 207 548 640 рублей 35 копеек и договор уступки права требования (цессия) N 22, по условиям которого ООО "СБК СТРОЙ" передало обществу денежные требования вытекающие из договора от 02.12.2014 N 0055-1-105214 об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции всех дополнительных соглашений, заключенного банком и ООО "Газкомплектсервис", в размере 364 727 646 рублей 90 копеек.

Согласно пунктам 1.2 договора N 21 и договору N 22 к обществу переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств АО "Газовая компания" по кредитному договору N 0055-1-105114 и ООО "Газкомплектсервис" по кредитному договору N 0055-1-105214.

В силу пунктов 2.3 договора N 21 и договора N 22 уступка прав (требований) происходит в момент оплаты в полном объеме стоимости уступаемых прав, а именно 170 млн рублей по договору N 21 и 190 млн рублей по договору N 22.

Решением суда от 15.11.2017 по делу N А56-1831/2017 ООО "Газкомплектсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Александров СИ. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 02.12.2017 N 225.

Определением суда от 11.12.2017 по делу N А56-1831/2017 консолидированное требование ООО "СБК СТРОЙ" из кредитных договоров от 02.12.2014 N 0055-1-105214 и от 02.12.2014 N 0055-1-105114 в сумме 572 276 287 рублей 25 копеек признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Газкомплектсервис".

Определением суда от 12.02.2018 по делу N А56-1831/2017 произведена замена кредитора по денежным обязательствам из кредитных договоров от 02.12.2014 N 0055-1-105214 и от 02.12.2014 N 0055-1-105114 в общей сумме 572 276 287 рублей 25 копеек, из которых 11 245 422 рубля 50 копеек неустойки, ООО "СБК СТРОЙ" правопреемником - обществом.

Определением суда от 13.09.2018 по делу N А56-1831/2017 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Газкомплектсервис".

Решением суда от 09.10.2017 по делу N А56-91586/2016 АО "Газовая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

Определением суда от 27.12.2017 по делу N А56-91586/2016 произведена замена кредитора с ПАО "Сбербанк России" на общество, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества в размере 572 276 287 рублей 25 копеек, из которых 561 030 864 рубля 75 копеек основного долга, 11 245 422 рубля 50 копеек неустойки требование в части 551 390 640 рублей 35 копеек признано как обеспеченное залогом имущества должника.

13 ноября 2018 года АО "Газовая компания" и конкурсный кредитор - общество заключили соглашение об оставлении имущества у залогового кредитора, по которому кредитор согласился оставить за собой недвижимое имущество по цене 315 566 280 рублей.

Ссылаясь на то, что сумма неудовлетворенных требований на дату подачи заявления составляет 245 464 584 рубля 75 копеек, общество обратилось в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования общества, суды сослались на положения статей 309, 310, 323, 329, 361, 363, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 100, 137 и 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) основных заемщиков (дело N А56-91586/2016 и N А56-1831/2017), суды пришли к выводу о том, что требования общества, основанные на договорах поручительства, являются обоснованными.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 февраля 2020 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года по делу N А32-3161/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека