Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2020 г. N Ф08-7764/20 по делу N А32-39175/2018

г. Краснодар

16 ноября 2020 г.

Дело N А32-39175/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Интегропром" (ИНН 7728866060, ОГРН 5137746226415) - Лепешонкова А.С. (доверенность от 15.01.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 2365004375, ОГРН 1052313098683) - Скляровой Э.А. (доверенность от 17.12.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегропром" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А32-39175/2018, установил следующее.

ООО "Интегропром" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" (далее - завод) о взыскании 1 386 161 евро задолженности и 138 416,10 евро пени.

Исковые требования мотивированы тем, что истец получил по соглашению об уступке требования (цессии) от 31.08.2016 право требования с ответчика задолженности по дополнительному соглашению от 29.12.2010 N 2 к договору поставки оборудования от 27.12.2010 N 2295.

Судом первой инстанции принят встречный иск завода к обществу о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об уступке требования (цессии) от 31.08.2016.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что соглашение об уступке требования (цессии) от 31.08.2016 является ничтожной сделкой, заключенной с нарушением условий договора поставки, в целях вывода активов ликвидируемого поставщика.

Решением от 16.03.2020 в первоначальном иске отказано, встречные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что требование общества основано на ничтожной сделке ввиду ее мнимости. Как указал суд, представленные в дело документы не отражают реальные хозяйственные операции (обществом и ООО "ИнтерКоммерц" создан формальный документооборот) и направлены на создание задолженности с целью получения права требования долга с ответчика, при этом лишив последнего возможности предъявить соответствующие встречные требования, что влечет причинение вреда покупателю. Кроме того, пункт 14.1 договора поставки оборудования от 27.12.2010 N 2295 содержит ограничение в части уступки третьим лицам прав по договору без согласия должника. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, то есть в момент заключения договора поставки; далее - Гражданский кодекс) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Срок исковой давности, о применении которой заявил в отзыве завод, истек.

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2020 решение оставлено без изменения. Однако апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о мнимости соглашения об уступке требования (цессии) от 31.08.2016. Суд счел, что данная сделка является притворной (совершенной с целью скрыть договор дарения), поскольку ее стороны имели реальное намерение передать истцу право взыскания задолженности с ответчика, но без оплаты данной передачи права. Суд также указал, что с учетом приостановления течения срока исковой давности на период досудебного претензионного порядка названный срок обществом не пропущен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, удовлетворить в полном объеме его требования и отказать во встречном иске. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не применил разъяснения, содержащиеся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которым уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса). Факт знания цессионария о наличии запрета уступки в договоре и его индифферентного отношения к нарушению прав должника является недостаточным основанием для оспаривания сделки. Истец и ООО "ИнтерКоммерц" при заключении договора уступки права требования руководствовались актуальной (на 2016 год) судебной практикой о возможности заключения сделки в данных условиях. Выводы судов о том, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, не подтверждены надлежащими доказательствами. Кроме того, ответчик вправе выдвигать против требований нового кредитора такие же возражения, как и в отношении прежнего кредитора (статья 386 Гражданского кодекса). Из содержания соглашения об уступке требования (цессии) от 31.08.2016 не усматривается очевидное намерение цедента передать имущество в качестве дара, являющееся обязательным квалифицирующим признаком договора дарения. Общество также указывает, что у судов отсутствовали основания для признания поведения цессионария недобросовестным.

В отзыве на жалобу завод указал на законность и обоснованность решения и постановления и отклонил ее доводы.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, завод (покупатель) и ООО "ИнтерКоммерц" (поставщик) заключили договор поставки от 27.12.2010 N 2295, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условия договора и приложений к нему (пункт 1.1). Согласно пункту 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется в течение 15 рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке товара. Ни одна из сторон не имеет права передавать (уступать) формально или фактически свои права по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны (пункт 14.1 договора).

В дополнительном соглашении от 29.12.2010 N 2 к договору стороны определили, что поставщик обязан не позднее 30.04.2012 поставить пластинчатый теплообменный аппарат стоимостью 9 205 000 евро (приложения N 1, 2 и 3). Согласно пункту 6 приложения N 1 к названному дополнительному соглашению платежи осуществляются следующим образом: авансовые платежи 15%, 5% и 40% (по факту предоставления документов указанных в пунктах 6.1 - 6.3); 40% от стоимости оборудования (3 682 000 евро) по факту поставки на склад покупателя (пункт 6.4 приложения N 1).

31 августа 2016 года ООО "ИнтерКоммерц" (цедент) и общество (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого к цессионарию перешло право требования к заводу 1 384 161 евро задолженности по дополнительному соглашению от 29.12.2010 N 2 к договору поставки оборудования от 27.12.2010 N 2295. Согласно пункту 6 соглашения должник уведомляется о сделке цессионарием в течение 10 календарных дней с момента подписания соглашения. В силу пункта 7 соглашения уступка является возмездной; цессионарий оплачивает цеденту уступаемое право на условиях, указанных в приложении к данному соглашению, которое является частью данного соглашения.

В приложении к соглашению от 31.08.2016 стороны определили, что оценивают уступаемое право требования в размере 1 384 416 евро. Цессионарий оплачивает уступаемое право требования в течение 30 рабочих дней с момента подписания соглашения.

По акту приема-передачи цедент передал цессионарию заверенные копии подтверждающих его право требования к заводу документов (договор поставки от 27.12.2010 с приложениями, товарная накладная от 05.10.2012 N 53, платежные поручения, акты сверок, переписка).

В акте от 08.09.2016 ООО "ИнтерКоммерц" и общество указали, что стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору перевода долга от 22.08.2016 N 01/22/08-2016 (ООО "ИнтерКоммерц" является кредитором, ООО "Интегропром" - должником; размер погашаемого обязательства 1 419 000 евро) и по соглашению об уступке права требования от 31.08.2016 (ООО "ИнтерКоммерц" является должником, а общество - кредитором; размер погашаемого требования составляет 1 384 161 евро). Зачету подлежат встречные требования в сумме 1 384 161 евро (пункт 1 акта). С момента подписания данного акта стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по договорам, обязательства по которым зачтены данным актом (пункта 2 акта).

В подтверждение поставки товара на спорную сумму общество представило товарную накладную от 05.10.2012 N 53 и товарно-транспортную накладную от 05.10.2012 N 2. Истец также представил акты сверки взаимных расчетов и платежные поручения, которыми ответчик частично оплатил поставленный товар.

В деле имеется адресованное ответчику уведомление об уступке прав требования от 02.09.2016. В подтверждение направления уведомления истец представил плохо читаемую копию квитанции.

В письме от 27.06.2018 истец сообщил ответчику, что он повторно уведомляет его о состоявшейся уступке задолженности по договору поставки от 27.12.2010 N 2295.

К данному письму приложена копия квитанции от 03.07.2018. Аналогичная информация содержится в письме от 06.08.2018.

В ответе на претензию от 02.08.2018 ответчик указал на отсутствие его согласия на уступку, а также на неуведомление цедентом и цессионарием завода о состоявшейся уступке. Аналогичная информация содержится в ответе на претензию от 04.09.2018.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ИнтерКоммерц" (ИНН 7725651838) прекратило деятельность 29.12.2016.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества и завода в суд с первоначальным и встречным исками соответственно.

Суды, отказывая в удовлетворении требований общества, исходили из того, что соглашение об уступке требования (цессии) от 31.08.2016 является ничтожной сделкой.

Согласно статье 4 (части 1 и 2) Гражданского кодекса акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

К отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, закон применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса.

В силу части 1 статьи 422 Гражданского кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (часть 2 статьи 422 Гражданского кодекса).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что судам надлежит иметь в виду, что согласно части 2 статьи 422 Гражданского кодекса закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу части 2 статьи 4 Гражданского кодекса это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

С 01.07.2014 глава 24 Гражданского кодекса действует в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ).

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения Гражданского кодекса (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 367-ФЗ.

Суть спора сводится к разрешению вопроса о возможности применения положений части 3 статьи 388 Гражданского кодекса к установленному в пункте 14.1 договора поставки от 27.12.2010 N 2295 запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, к требованию, возникшему из содержащего названный запрет договора, и о последствиях, которые могут возникнуть в случае невозможности применения данной нормы.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора поставки от 27.12.2010 N 2295) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По смыслу статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 в новой редакции).

Таким образом, действовавшие на момент заключения соглашения об уступке требования (цессии) от 31.08.2016 положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса в отношении денежного требования предусматривали возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Однако основной договор заключен 27.12.2010, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса, предусматривавшего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору.

Согласно пункту 14.1 договора поставки от 27.12.2010 N 2295 ни одна из сторон не имеет права передавать (уступать) формально или фактически свои права по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

Относительно возможности применения положений пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса к установленному в договоре, заключенному до вступления в силу Закона N 367-ФЗ, запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 высказана правовая позиция, в соответствии с которой названная норма в силу пункта 2 статьи 422 Гражданского кодекса и переходных положений Закона N 367-ФЗ не может быть применена.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что правовой режим требования, возникшего из заключенного до 01.07.2014 договора, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ. Следовательно, в таком случае при совершении сделки по уступке прав требования в отсутствие предусмотренного договором согласия имеются основания для вывода о нарушении применимых к отношениям сторон норм права.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 также отмечено, что признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса или применительно к статье 174 Гражданского кодекса зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса (оспоримость).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В рассматриваемом случае сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия, что влечет ее оспоримость, а не ничтожность.

Из материалов дела следует, что согласие покупателя (завода) на уступку поставщиком права требования задолженности по договору поставки от 27.12.2010 N 2295 не получено. Следовательно, соглашение об уступке требования (цессии) от 31.08.2016 является недействительной сделкой применительно к положениям статьи 174 Гражданского кодекса, а основанное на нем требование общества - не подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества не имеется.

Нарушения норм процессуального права не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А32-39175/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева А.Х. Ташу