Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф08-10374/20 по делу N А32-60585/2019

г. Краснодар

03 декабря 2020 г.

Дело N А32-60585/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии от истца - непубличного акционерного общества "Красная поляна" (ИНН 2320102816, ОГРН 1022302937062) - Соколовой М.С. (доверенность от 01.01.2020), в отсутствие ответчика - автономной некоммерческой организации эксплуатации и развития туристических объектов "Красная поляна" (ИНН 2366000630, ОГРН 1172375064817), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу автономной некоммерческой организации эксплуатации и развития туристических объектов "Красная поляна" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А32-60585/2019, установил следующее.

НАО "Красная поляна" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к автономной некоммерческой организации эксплуатации и развития туристических объектов "Красная поляна" (далее - организация) о взыскании 127 100 рублей задолженности, 37 862 рублей 78 копеек неустойки.

Организация обратилась в суд со встречным иском к обществу о признании агентского договора от 21.05.2019 N 565 недействительным.

Решением от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2020, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе организация просит отменить судебные акты, отказать в первоначальном иске и удовлетворить встречный иск. Заявитель ссылается на то, что общество не обладает правом собственности на земельный участок и не может распоряжаться им, в том числе сдавать его в аренду третьим лицам, поскольку не уполномочено собственником. Обществом принято решение заключить агентский договор, направленный якобы на оказание услуг по привлечению клиентов, а по сути на передачу в аренду за определенную плату и на определенный срок указанного земельного участка. Согласно договору маршруты пролегают по технологическим дорогам и тропам, согласованным с ФГБУ "Сочинский национальный парк". Вместе с тем доказательства какого-либо согласования с ФГБУ "Сочинский национальный парк" в материалы дела не представлены. Агентский договор ничтожен, является притворной сделкой. Никакого привлечения клиентов агент не осуществлял. Агент лишь передал часть земельного участка для ведения деятельности ответчиком. С момента заключения спорного договора и до момента его расторжения агент не представил ни одного отчета.

В отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, общество отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, 21.05.2019 общество (агент) и организация (принципал) заключили агентский договор N 565 (далее - договор), по условиям которого агент по поручению принципала от его имени и за его счет выполняет юридические и иные действия по привлечению клиентов (физических лиц) в целях предоставления клиентам конных прогулок по маршрутам, указанным в приложении N 1 к договору, с расположением конюшни в районе отметки 1000 м. Маршруты пролегают по технологическим дорогам и тропам, согласованным в рамках паспорта маршрута с ФГБУ "Сочинский национальный парк" без пересечений с пешими тропами. Принципал выплачивает агенту вознаграждение за выполненное поручение. В соответствии с пунктом 5.1 договора вознаграждение агента по договору состоит из двух частей и рассчитывается следующим образом: одна часть - ежемесячная фиксированная часть агентского вознаграждения составляет 20 тыс. рублей в месяц (пункт 5.1.1), основанием для оплаты фиксированной ежемесячной части агентского вознаграждения является агентский договор; вторая часть - плата от ежемесячной выручки принципала в размере 15% от реализованных принципалом услуг за отчетный период (пункт 5.1.2). Принципал обязан ежемесячно, в срок не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять агенту отчет по выручке согласно приложению N 3, использовать зарегистрированный кассовый аппарат, а также подтверждающие размер выручки за отчетный период фискальные документы, кассовые чеки. В силу пункта 5.2 договора принципал ежемесячно выплачивает агенту вознаграждение в размере, определенном пунктом 5.1 договора, в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами отчета агента.

В период с 21.05.2019 по 30.09.2019 истец выполнил обязательства на общую сумму 245 196 рублей 77 копеек, что подтверждается актами, выставленными счетами.

Ответчик частично оплатил задолженность в сумме 123 096 рублей 77 копеек.

1 октября 2020 года стороны подписали соглашение о расторжении договора.

Общество направило организации претензию от 28.10.2019 N 2712 с требованием о погашении оставшейся задолженности.

Неудовлетворение требований претензии явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

В свою очередь организация обратилась в суд со встречным иском о признании договора недействительным.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно пункту 1 статьи 1006 Кодекса принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленным агентским договором.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (акты оказанных услуг за период с 21.05.2019 по 30.09.2019, счета на оплату, акт сверки взаимных расчетов по состояния на октябрь 2019 года, платежные поручения на сумму 123 096 рублей 77 копеек) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание условия заключенного сторонами договора, суды установили неисполнение принципалом обязательств по оплате услуг агента. Поскольку организация факт наличия задолженности и ее размер не оспорила, контррасчета и доказательств оплаты задолженности не представила, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование о взыскании 122 100 рублей подлежит удовлетворению.

Проверив расчет суммы неустойки, заявленной обществом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что неустойка соответствует условиям договора. Правильность расчета организация не опровергла.

Суды верно указали, что ссылка заявителя на отсутствие отчетов по агентскому договору не опровергает факт оказания истцом соответствующих услуг с учетом представленных в материалы дела актов и подписанного сторонами на их основании акта сверки взаимных расчетов.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали на отсутствие в деле доказательств притворности договора. Организация не представила доказательств, подтверждающих несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки. Договор заключен сторонами на добровольной основе, подписан уполномоченными на то лицами, организация осуществляла коммерческую деятельность в соответствии с положениями договора и фактически извлекала прибыль, что подтверждается отчетами о прибыли за июнь - сентябрь 2019 года, подписанными организацией. Организация не доказала, что клиенты (физические лица), которым организованы конные прогулки по маршрутам, привлечены не посредством услуг агента, а в результате собственной деятельности.

Отклоняя ссылку заявителя на то, что общество не обладает правом собственности на земельный участок, на территории которого располагалось место, предназначенное для размещения объекта организации (конюшни, маршрута конных прогулок, тропы), в силу чего не может распоряжаться им, в том числе сдавать его в аренду третьим лицам, суды правомерно исходили из отсутствия доказательств недостижения организацией того результата, на который была направлена сделка, либо оказания услуг не обществом, а иным лицом.

Суды правомерно применили положения пункта 5 статьи 166 Кодекса, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, и правовую позицию, изложенную в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 N 1680-О.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А32-60585/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с автономной некоммерческой организации эксплуатации и развития туристических объектов "Красная поляна" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Бабаева А.Х. Ташу