Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф08-10239/20 по делу N А53-46205/2019

г. Краснодар

01 декабря 2020 г.

Дело N А53-46205/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи"" (ИНН 6164307698, ОГРН 1126164009290) в лице Квасовой Елены Алексеевны - Шаталова Б.А. (доверенность от 30.08.2018), общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи"" (ИНН 6164307698, ОГРН 1126164009290) - Колесникова Д.А. (доверенность от 01.11.2020), от ответчика - Романовской Аллы Георгиевны - Кузлякина С.С. (доверенность от 31.01.2020), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи"" (ИНН 6164307698, ОГРН 1126164009290) в лице Мищенко Виктории Алексеевны, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Давинчи"" в лице Квасовой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А53-46205/2019, установил следующее.

ООО "Медицинский центр "Давинчи"" (далее - общество) в лице Квасовой Е.А. и Мищенко В.А. обратилось в арбитражный суд с иском к Романовской А.Г. о взыскании 14 334 188 рублей 10 копеек убытков (измененные требования, заявленные в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает, что договоры аренды медицинского оборудования и недвижимого имущества с Колексниковым Д.А., Закаровым С.М., ООО "Давинчи групп", ООО "Давинчи лаб" и ООО "НЦ Лазермед" заключены Романовской А.Г. без соблюдения требований об одобрении сделок с заинтересованностью. Указанные действия привели к убыткам общества и фактическому прекращению деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу Романовская А.Г. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель общества в лице Квасовой Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представители общества и Романовской А.Г. возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что участниками общества при его регистрации являлись Колесников Д.А. (50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 50 тыс. рублей) и Мищенко В.А. (50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 50 тыс. рублей).

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 10.04.2012 N 1 директором общества назначена Романовская А.Г.

С 01.01.2015 участниками общества являются Квасова Е.А. с долей в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 35 тыс. рублей, Мищенко В.А. с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью 15 тыс. рублей и Романовская А.Г. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 50 тыс. рублей.

В августе 2015 года между участниками общества возник корпоративный конфликт, суть которого сводилась к отказу Романовской А.Г. (директора общества) к ознакомлению других участников с документами, отражающими финансово-хозяйственную деятельность общества с момента регистрации - 20.04.2012 по дату запроса документов (16.08.2015, 14.10.2015, 08.12.2016 и 21.02.2017).

В период руководства обществом Романовская А.Г. учредила коммерческое предприятие со схожим наименованием юридического лица и занимающееся аналогичным видом медицинской деятельности - ООО "Давинчи лаб" (ИНН 6168083576, ОГРН 1156196065288).

Супруг Романовской А.Г. - Колесников Д.А. (изначально владелец 50% доли в уставном капитале общества) учредил еще одно коммерческое предприятие со схожим наименованием юридического лица, занимающееся аналогичным видом медицинской деятельности - ООО "Давинчи групп" (ИНН 6168083569, ОГРН 1156196065200).

С 04.12.2018 директором ООО "Давинчи групп" является Романовская А.Г. Товарный знак "Клинико-диагностический центр Давинчи" зарегистрирован с 16.11.2016 за ООО "Давинчи групп".

12 апреля 2016 года бывший главный юрист общества Закарова Т.А. зарегистрировала ООО "НЦ Лазермед" с основным видом деятельности - 86.10 - деятельность больничных организаций.

Квасова Е.А. и Мищенко В.А. указывают, что в результате расчетов общества с подконтрольными Романовской А.Г. организациями по сделкам, обществу причинены убытки в размере 14 334 188 рублей 10 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса).

Из правового анализа приведенных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п. (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - постановление N 62).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

В постановлении N 62 указано, что бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, директор вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцы не доказали, что Романовская А.Г. действовала с намерением причинить вред обществу, а также наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для предприятия, виновность директора общества в результате совершения спорных сделок и действий), при которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса у Романовской А.Г. могла возникнуть обязанность по возмещению убытков обществу в заявленном размере.

Очевидная невыгодность заключения договоров не подтверждена, при их заключении ответчик не вышел за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом согласно письмам в адрес Квасовой Е.А. и Мищенко В.А. директор общества указывал на необходимость в целях сохранения существующих объемов выручки приобрести оборудование, которое в дальнейшем было взято в аренду.

В материалах дела также отсутствуют доказательства неиспользования арендованных помещений или оборудования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы суда, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А53-46205/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов