Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф08-9990/20 по делу N А53-42718/2019

г. Краснодар

01 декабря 2020 г.

Дело N А53-42718/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от третьего лица - Мамонова Сергея Андреевича - Корсун Н.И. (доверенность от 07.02.2019), в отсутствие истца - Грибоедова Владимира Васильевича, ответчиков: Папазян Елены Валерьевны, Гершук Зои Михайловны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Свинокомлекс "Вера"", нотариуса Красносулинского нотариального округа Ростовской области Николовой Натальи Владимировны, Коваленко Николая Ивановича, Автухова Олега Александровича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Грибоедова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2020 по делу N А53-42718/2019, установил следующее.

Грибоедов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к Папазян Е.В. и Гершук З.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свинокомплекс "Вера"" (далее - общество) от 05.09.2017 в части продажи Грибоедовым В.В. доли в уставном капитале общества в размере 0,48885 (48,885%) номинальной стоимостью 83 843 рубля Папазян Е.В. (0,2495 доли) и Гершук З.М.

(0,23935 доли); применении последствий недействительности сделки (измененные требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, нотариус Красносулинского нотариального округа Ростовской области Николова Н.В., Мамонов С.А., Коваленко Н.И. и Автухов О.А.

Решением суда от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Грибоедов В.В. просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, продажа доли по цене, установленной в основном договоре, является для Грибоедова В.В. нецелесообразной, не соответствует намерениям при заключении сделки. Заключая договор о компенсации расходов от 05.12.2017, Гершук З.М. и Папазян Е.В. не имели намерений его исполнять, а его подписание имело цель ввести Грибоедова В.В. в заблуждение относительно принятых на себя обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу Мамонов С.А. указывает на ее несостоятельность, законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель Мамонова С.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Мамонова С.А., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Грибоедову В.В. принадлежало 0,48885 доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 83 843 рубля. Вторым участником общества являлся Коваленко Н.И. (0,51115 доли с номинальной стоимостью 87 668 рублей).

21 июня 2017 года Грибоедов В.В. (продавец) и Мамонов С.А., Гершук З.М., Папазян Е.В. (покупатели) заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 48,885%, согласно условиям которого Грибоедов В.В. продал долю в уставном капитале общества по цене 10 млн рублей покупателям Мамонову С.А., Гершук З.М. и Папазян Е.В. с рассрочкой платежа.

5 сентября 2017 года на основании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Грибоедов В.В. совместно со вторым участником общества Коваленко Н.И. продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества в размере 0,48885% номинальной стоимостью 83 843 рубля Мамонову С.А., Папазян Е.В. и Гершук З.М.

5 сентября 2017 года Грибоедов В.В. (продавец) и Мамонов С.А., Папазян Е.В., Гершук З.М. (покупатели) также заключили договор о компенсации расходов, по условиям которого покупатели приняли на себя обязательства компенсировать продавцу сумму расходов, связанных с продажей доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 2 договора общая сумма расходов, подлежащих компенсации, составляет 9 млн рублей.

15 декабря 2017 года на основании соглашения произведена замена лица в обязательстве в договоре о компенсации расходов от 05.09.2017, Автухов О.А. принял на себя права и обязанности покупателя (Гершук З.М.) по договору о компенсации расходов от 05.09.2017.

В рамках дела N 2-148/2019 рассматривался иск Грибоедова В.В. к Папазян Е.В., Гершук З.М., Мамонову С.А. и Автухову О.А. о взыскании задолженности по договору о компенсации расходов от 05.09.2017, а также встречный иск Автухова О.А. о признании названного договора недействительным. Решением Первомайского районного суда города Ростова-на-Дону от 13.02.2019 исковые требования Грибоедова В.В. удовлетворены, с ответчиков Мамонова С.А., Папазян Е.В. и Автухова О.А. в пользу Грибоедова В.В. солидарно взыскано 9 млн рублей в связи с неисполнением обязательств по договору о компенсации расходов от 05.09.2017.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 13.05.2019 указанное решение суда отменено, принят по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении иска Грибоедова В.В. отказано. Определением судьи Ростовского областного суда от 02.08.2019 Грибоедову В.В. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Ссылаясь на то, что при принятии решения о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Грибоедов В.В. рассчитывал получить в результате сделки денежные средства в сумме 10 млн рублей, истец обратился в суд с иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804 и 944 Гражданского кодекса.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 статьи 455 Гражданского кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 178 и 179 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, обоснованно исходя из того, что оспариваемый договор заключен в нотариальной форме, подписан сторонами. Согласно пункту 6 договора продавец гарантирует, что договор заключается им не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, что договор не является для него кабальной сделкой.

Кроме того, сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 5).

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки.

Грибоедов В.В. до заключения договора являлся участником общества, соответственно должен был располагать информацией о действительной стоимости отчуждаемой доли уставного капитала. При этом Грибоедов В.В., как продавец несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением.

Суды также сочли недоказанным наличие в действиях покупателей признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

Ссылка на заключение между сторонами также договора о компенсации расходов от 05.09.2017, по которому ответчики не выплатили 9 млн рублей, не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. Судебными актами судов общей юрисдикции установлено, что указанная сумма не является ценой договора купли-продажи доли.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2020 по делу N А53-42718/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов