Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф08-9958/20 по делу N А53-42913/2019

г. Краснодар

10 декабря 2020 г.

Дело N А53-42913/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от ответчика - публичного акционерного общества "Россети Юг" (ОГРН 1076164009096) - Головко А.А. (доверенность от 02.12.2019), Литвинова Я.С. (доверенность от 02.12.2019), в отсутствие представителей истца - индивидуального предпринимателя Аксаментова Андрея Леонидовича (ОГРНИП 316619600117711), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Аксаментова Андрея Леонидовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А53-42913/2019, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Аксаментов Андрей Леонидович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (полное наименование изменено на публичное акционерное общество "Россети Юг"; далее - общество, ПАО "Россети Юг"), в котором просил:

- признать договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.10.2019 между обществом и предпринимателем, заключенным с 31.10.2019 в соответствии с аукционной документацией (в составе изложенных в иске договора купли-продажи с приложениями N 1, N 2, N 3),

- обязать общество произвести государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки из земель населенных пунктов:

площадью 181 кв. м с кадастровым номером 61:44:0010512:72, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский район, ул. Волкова, 18г,

площадью 453 кв. м с кадастровым номером 61:44:0010512:69, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский район, ул. Волкова, 18а (в исковом заявлении ошибочно указан номер 18в),

площадью 384 кв. м с кадастровым номером 61:44:0010512:68, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, Ворошиловский район, ул. Волкова, 18б (далее также - земельные участки, земельные участки с кадастровыми номерами 61:44:0010512:68, 61:44:0010512:69, 61:44:0010512:72).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ПАО "Россети Юг" заключить с предпринимателем по итогам торгов договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 61:44:0010512:68, 61:44:0010512:69, 61:44:0010512:72. Суд взыскал с ПАО "Россети Юг" в пользу предпринимателя расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., возвратил предпринимателю из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Суд первой инстанции указал, что от проведения экспертного исследования стороны уклонились; надлежащего обоснования необходимости допроса специалиста в судебном заседании, ходатайствующий об этом представитель ответчика, не привел. Решение по существу спора мотивировано следующим. 20.08.2019 на официальном сайте общества и в газете "Газета Дона" N 34 (1079) размещено извещение о проведении торгов в форме аукциона (начальная цена продажи - 1 186 000 руб., размер задатка - 230 000 руб., шаг аукциона - 50 000 руб.) по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 61:44:0010512:68, 61:44:0010512:69, 61:44:0010512:72. Предприниматель 26.09.2019 подал заявку на участие в аукционе; 01.10.2019 предприниматель (претендент) и общество (организатор) заключили договор о задатке; 03.10.2019 обязанность по передаче задатка исполнена. Истец признан победителем торгов на право заключения договора купли-продажи имущества (протокол об итогах аукциона от 11.10.2019). Аукционная документация содержала условие о том, что договор купли-продажи между продавцом и победителем аукциона должен быть заключен не позднее 20 дней с момента подписания протокола о его итогах. Общество направило в адрес победителя торгов уведомление от 14.11.2019 об отказе от заключения договора, сославшись на объективную невозможность его заключения. Правомерность признания истца победителем аукциона не оспаривается, ответчик возражает только против понуждения его к заключению договора. Условия, на которых должен быть заключен договор, изложены истцом в представленном в дело проекте договора, соответствуют документации об аукционе и результатам аукциона. Из положений статей 445, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) следует, что заключение договора с победителем торгов является для организатора торгов обязательным. В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор; в этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения. Гражданский кодекс не предусматривает основания отказа организатора торгов от заключения договора с лицом, выигравшим торги. Законных оснований для отказа от заключения договора не установлено, такой отказ является злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса). Следует из содержания статей 166, 449 Гражданского кодекса, что торги, даже если при их проведении были нарушены правила, установленные законом, не могут считаться недействительными до признания их таковыми судом по иску заинтересованного лица. На момент рассмотрения спора подобного требования заявлено не было. Ответчик обязан заключить с истцом договор в силу добровольно принятого на себя обязательства. Договор считается заключенным с момента изготовления настоящего постановления в полном объеме (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса). Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска распределяются между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс).

Апелляционным постановлением от 28.09.2020 решение от 17.06.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано. С предпринимателя в пользу общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. Из федерального бюджета предпринимателю возвращена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Положениями статьи 421 Гражданского кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов, с лицом, выигравшим торги (пункт 1); в случаях, указанных в данном Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов (пункт 3). В обоснование исковых требований истец ссылается на распоряжение Правительства Российской Федерации от 10.05.2017 N 894-р "Об утверждении Методических рекомендаций по выявлению и реализации непрофильных активов" (далее - Методические рекомендации N 894-р, распоряжение N 894-р), Программу отчуждения непрофильных активов ПАО "МРСК Юга". В соответствии с пунктом 2.6 Порядка организации продажи непрофильных активов ПАО "МРСК Юга", утвержденного решением Совета директоров ПАО "МРСК Юга" от 21.02.2018 N 261/2018 (далее - Порядок продажи непрофильных активов), продажа осуществляется не только путем проведения торгов, но и путем публичного предложения. Из нормы пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса следует, что обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор при уклонении организатора торгов от подписания протокола об итогах торгов возможно исключительно в том случае, если заключение договора о продаже вещи возможно только путем проведения торгов. Поскольку ни гражданским законодательством, ни иным нормативным правовым актом, не предусмотрена обязательная продажа спорного имущества посредством проведения торгов, предприниматель ссылок на специальный закон не привел, правомочность избранного способа защиты не доказана. Иные доводы ответчика, в том числе о занижении рыночной стоимости земельных участков, в данном случае не имеют правового значения. Судом первой инстанции неверно применены нормы материального права.

В кассационной жалобе предприниматель просит апелляционное постановление от 28.09.2020 отменить, оставить в силе решение от 17.06.2020.

По мнению подателя жалобы, в силу абзаца второго пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Из положений статей 445, 448 Гражданского кодекса следует, что заключение договора с победителем торгов является для организатора торгов обязательным. В соответствии с пунктом 6 статьи 448 Гражданского кодекса лицо, выигравшее торги, и организатор торгов, подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. В рассматриваемом случае протокол об итогах торгов был подписан 11.10.2019. По смыслу пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса, организатор открытых торгов вправе отказать от проведения аукциона лишь до его проведения. После проведения торгов и определения их победителя у организатора торгов возникает обязанность заключить с победителем соответствующий договор. Судом апелляционной инстанции неправильно истолкован пункт 2.6 Порядка продажи непрофильных активов; согласно пунктам 2.6.1, 2.6.2, 2.6.3 указанного Порядка продажа посредством публичного предложения предусматривается только в случае несостоявшейся продажи на аукционе. Системное толкование распоряжения N 894-р, Программы отчуждения непрофильных активов ПАО "МРСК Юга" (утверждена в новой редакции решением Совета директоров ПАО "МРСК Юга" 21.02.2018; содержит основные положения по отчуждению непрофильных активов, аналогичные распоряжению N 894-р) и аукционной документации не позволяют сделать вывод о том, что в настоящем случае продажа имущества может проводиться не путем проведения торгов.

ПАО "Россети Юг" представило в суд округа письменный отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы, в судебном заседании его представители просили жалобу отклонить.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав в открытом судебном заседании представителей ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно подпунктам 1, 8 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством.

Договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов, с лицом, выигравшим торги (пункт 1 статьи 447 Гражданского кодекса).

Договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов в случаях, указанных в Гражданском кодексе или ином законе (пункт 3 статьи 447 Гражданского кодекса).

Закреплено в пункте 6 статьи 448 Гражданского кодекса, что, если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора; если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

По правилам статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ПАО "Россети Юг" по итогам проведенных 11.10.2019 торгов обязано заключить с предпринимателем договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 61:44:0010512:68, 61:44:0010512:69, 61:44:0010512:72, в силу добровольно принятого на себя обязательства.

Отменяя решение, и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что общество приняло решение об отмене процедуры реализации имущества, о чем уведомило предпринимателя; обязательная продажа спорных земельных участков посредством проведения торгов законом или иным нормативным правовым актом для общества не предусмотрена.

Не усматривая оснований для отмены апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы, суд округа учитывает отсутствие факта уклонения общества от подписания протокола о результатах торгов, как предусмотренного пунктом 6 статьи 448 Гражданского кодекса условия для обращения в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Норма Гражданского кодекса или иного федерального закона, обязывающая общество продать спорные земельные участки и только путем проведения торгов, предпринимателем не раскрыта, судами не установлена. В соответствии с условиями аукционной документации в течение 20 дней с момента подписания протокола об итогах аукциона договор купли-продажи сторонами заключен не был, документы, свидетельствующие о принятии победителем торгов в указанный срок каких-либо мер для заключения договора, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, следует из норм статьи 447 Гражданского кодекса, что торги являются способом заключения договора, избрание которого, возникновение непосредственно обязанности заключить договор, для собственника имущества не влечет, иное из положений пункта 1 статьи 421, статьи 447 Гражданского кодекса, не следует.

При таких обстоятельствах оснований для отмены апелляционного постановления от 28.09.2020 по доводам кассационной жалобы не имеется. Правильность выводов суда апелляционной инстанции по существу спора подателем жалобы не опровергнута. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А53-42913/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Мазурова

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин