Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф08-10045/20 по делу N А32-53518/2019

г. Краснодар

17 декабря 2020 г.

Дело N А32-53518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рыжкова Ю.В. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Рис Кубани" (ИНН 2370008738, ОГРН 1182375088664) - Ванаковой Т.С. (доверенность от 01.11.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Белое золото" (ИНН 2336024433, ОГРН 1152370000936) - Стрельникова Р.Г. (доверенность от 29.11.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белое золото" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 по делу N А32-53518/2019, установил следующее.

ООО "Рис Кубани" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Белое золото" (далее - компания) о взыскании 526 025 рублей 73 копеек задолженности и 8596 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 29.05.2020 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 21.08.2020 решение изменено.

С ответчика взыскано 506 025 рублей 73 копейки задолженности и 8269 рублей 71 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и отказать, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что общество, компания и ООО "Промсервис-Юг" являются аффилированными лицами. Деятельность компании контролировал Тополян А.А., который является братом участника общества Тополяна А.Х. Компания создана по указанию Тополян А.Х. с противоправной целью. Суды не установили, кем фактически поставлен рис. Ответчик не имеет персонал и основные средства, необходимые для осуществления деятельности по реализации крупы, не давал указаний на отправку продукции и не заключал договор на транспортно-экспедиционное обслуживание. Договор цессии от 29.12.2018 и договор поставки от 29.12.2018 N 30 являются мнимыми сделками. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове свидетелей и привлечении к участию в деле временного управляющего ООО "Промсервис-Юг" Сергиенко Р.И.

В отзыве на жалобу общество указал на законность и обоснованность постановления и отклонило ее доводы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 29.12.2018 стороны заключили договор N 30 поставки товара, по которому истец (поставщик) обязался поставить, а ответчик (покупатель) - принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию в соответствии с графиком поставки и спецификацией, которые являются неотъемлемыми приложениями к договору. В пункте 4.1 договора установлено, что вид поставки (способ доставки товара, за чей счет), место передачи товара указываются в спецификациях.

По спецификации от 27.05.2019 N 1 поставщик обязался поставить покупателю крупу рисовую "Камолино" первого сорта, выработанную из соответствующей ГОСТ 6292-93 крупы рисовой в количестве 64 225 кг стоимостью 2 569 тыс. рублей. Поставка товара производится за счет покупателя автомобильным или железнодорожным транспортом. Товар отгружается по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Полтавская, ул. Рабочая, 95 (пункт 3.1 спецификации).

Порядок расчетов: на основании договора цессии от 29.12.2018 (пункт 2). Товар отгружается до 10.06.2019 (пункт 3).

Во исполнение названного договора и спецификации от 27.05.2019 N 1 истец по товарной накладной от 17.06.2019 N 482 передал ответчику товар на 2 569 тыс. рублей, организовав его перевозку в Республику Туркменистан в адрес индивидуального предпринимателя Исмаиловой З.А. во исполнение обязательств компании перед последним по контракту на поставку товаров от 19.01.2016 N 2/БЗ (железнодорожная накладная от 19.06.2019 N 27364790, декларации на товары N 10309090/190619/0001969).

Согласно отчету комитента от 30.06.2019 N 1 общество оказало компании услуги по организации терминального обслуживания в стране отгрузки, погрузо-разгрузочные работы, приемка груза, отправка груза, документальное оформление, организация перевозки груза, осуществление процедуры таможенного оформления.

В связи с неоплатой компанией услуг по организации перевозки продукции и оформлению необходимых документов, а также 20 тыс. рублей вознаграждения общество обратилось в суд.

Суд первой инстанции при оценке законности и обоснованности заявленных исковых требований пришел к выводу о том, что взаимоотношения сторон в данной части спорного договора являются отношениями из агентского договора.

Суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с данным выводом, руководствовался следующим.

В силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, однако влечет недействительность сделки лишь в случаях, прямо установленных законом (статья 162 Гражданского кодекса).

Апелляционный суд установил, что агентский договор сторонами не подписан. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что компания в какой-либо иной форме выразила волю на совершение сделки, не установлено.

Какие-либо иные документы, позволяющие сделать вывод о согласовании сторонами условия об основаниях выплаты вознаграждения, порядке его выплаты, размере, в материалы дела не представлены.

Следовательно, требование общества о взыскании 20 тыс. рублей вознаграждения удовлетворению не подлежит.

Между тем факт перевозки спорной партии продукции индивидуальному предпринимателю Исмаиловой З.А. ответчик не отрицает. При этом для международной перевозки требуется оформление разрешительных документов (сертификата о происхождении товара, фитосанитарного сертификата, сертификата качества, таможенное декларирование). Доказательств того, что разрешительная документация оформлялась самой компанией либо иным лицом, не представлено.

В пункте 3.1 спецификации от 27.05.2019 N 1 предусмотрено, что поставка товара производится за счет покупателя автомобильным или железнодорожным транспортом.

С учетом статьи 431 Гражданского кодекса суд апелляционной инстанции, оценив содержание пункта 3.1 спорной спецификации, которая подписана сторонами, установил, что расходы по доставке товара должен нести покупатель. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что фактически расходы по поставке продукции на экспорт понесены поставщиком, поэтому на основании названного пункта они подлежат возмещению за счет покупателя.

Размер и факт несения расходов поставщика по перевозке продукции и оформлению необходимых документов подтвержден представленными в материалы дела и подробно перечисленными в обжалуемом постановлении документами.

Доводы компании об аффилированности сторон и ООО "Промсервис-Юг" отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не являющиеся основанием для освобождения компании от обязанности по возмещению истцу расходов на доставку продукции. Ввиду исполнения договора поставки от 29.12.2018 N 30 ссылки ответчика на его мнимость также обоснованно не приняты во внимание судом.

Поскольку к взысканию судом апелляционной инстанции определена сумма задолженности в меньшем размере, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых ответчиком в кассационной жалобе не обжалуется.

Доводы, изложенные компанией в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 по делу N А32-53518/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Ю.В. Рыжков А.Х. Ташу