Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2020 г. N Ф08-9368/20 по делу N А63-23264/2019

г. Краснодар

22 декабря 2020 г.

Дело N А63-23264/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) - Згонниковой Н.Д. (доверенность от 11.11.2019), в отсутствие истца - Семенова Расула Деучиковича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей Югстрой" (ИНН 0907006974, ОГРН 1020900692053), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Семенова Расула Деучиковича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу N А63-23264/2019, установил следующее.

Семенов Р.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Региональное объединение строителей Югстрой" (далее - общество) и ПАО "Московский индустриальный банк" (далее - банк) о признании кредитных договоров от 25.08.2016 N 102-К и от 05.06.2017 N 114-К недействительными, применении последствий недействительности сделки и взыскании 300 млн рублей убытков (измененные требования, заявленные в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 29.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Семенов Р.Д. просит отменить решение и постановление.

По мнению заявителя, условия договора противоречат действующему законодательству. Суды не исследовали надлежащим образом обстоятельства дела и доводы Семенова Р.Д. о наличии признаков кабальности сделок. Срок исковой давности не пропущен. Суд апелляционной инстанции неправомерно взыскал государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы, поскольку заявитель при обращении представил квитанцию от 17.07.2020 N 300. Филиал банка ограничен размером кредита, который он может выдавать.

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представитель банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитные договоры от 25.08.2016 N 102-К и от 05.06.2017 N 114-К, по условиям которых кредитор открывает заемщику кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика по договору от 25.08.2016 N 102-К в сумме 124 млн рублей под 15% годовых и по договору от 05.06.2017 N 114-К в сумме 96 млн рублей под 14% годовых.

Заемщик обязан использовать кредит строго на цели, предусмотренные договором (пункт 3.1.1).

Общество не исполнило обязательства по названным договорам, в связи с чем банк подал в суд заявление о признании общества банкротом. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.01.2020 по делу N А63-18144/2019 заявление банка признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Полагая, что договоры совершены с нарушением определенного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка одобрения крупных сделок и заключены на заведомо невыгодных условиях, Семенов Р.Д. обратился с иском в суд.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суды установили, что оспариваемые сделки одобрены решениями совета директоров общества, оформленными протоколами от 15.08.2016 N 7 и от 22.04.2017 N 2.

Из представленных в материалы дела копий протоколов следует, что на заседании присутствовали все члены совета директоров общества, Семенов Р.Д. участвовал в заседаниях совета директоров и голосовал "за" одобрение оспариваемых сделок. Принятые на упомянутых заседаниях совета директоров решения никем не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Семенов Р.Д. также привел довод о том, что договор заключен на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указано в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Семенов Р.Д. доказательства кабальности условий оспариваемых кредитных договоров не представил.

Как суды установили, процентные ставки по договорам на момент заключения договоров составляли 14% и 15% годовых, в дальнейшем данная ставка была снижена до 11% годовых.

Условия кредитных договоров о правах кредитора изменять процентную ставку в одностороннем порядке, требовать досрочного возврата сумм кредита, списывать денежные средства со счетов заемщика, уступать права требования по договору без согласия заемщика другим лицам не свидетельствуют о недействительности договоров по мотиву ее кабальности.

Кассационный суд считает необходимым отметить, что стороны договора не были связаны обязанностью заключать его, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон, его условия не являются крайне невыгодными.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых договоров общество было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, в материалы дела не представлено.

Кроме того, учитывая пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, даты заключения кредитных договоров (25.08.2016 и 05.06.2017) и подачу искового заявления 09.12.2019, суды правомерно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности для признания недействительными кредитных договоров.

Довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно применили срок исковой давности не нашел своего подтверждения, поскольку согласно протоколам от 15.08.2016 N 7 и от 22.04.2017 N 2 на заседании присутствовали все члены совета директоров общества, Семенов Р.Д. участвовал в заседаниях совета директоров и голосовал "за" одобрение оспариваемых сделок. Таким образом, Семенов Р.Д. выразил свою волю на заключение сделок, действия по их оспариванию с указанием на недействительность указывают на недобросовестность лица, заявившего данные требования после возбуждения дела о несостоятельности в отношении общества.

Иные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Ссылка Семенова Р.Д. на то, что апелляционный суд неправомерно взыскал государственную пошлину за рассмотрение жалобы, поскольку в материалы дела представлена копия платежного поручения, не может явиться основанием для отмены судебного акта. Заявитель может обратиться в суд апелляционной инстанции с ходатайство о возврате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу N А63-23264/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов