Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2021 г. N Ф08-12056/20 по делу N А01-2827/2018

г. Краснодар

21 января 2021 г.

Дело N А01-2827/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Пашкевича Дмитрия Владиславовича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН 2309089270, ОГРН 1042304947695), Радочкиной Натальи Григорьевны, третьих лиц: Абаевой Заремы Сагидовны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Адыгея, Цику Волагея Саферовича, Каримова Ильяса Султановича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пашкевича Дмитрия Владиславовича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А01-2827/2018, установил следующее.

Пашкевич Д.В. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "Мега" (далее - общество) и генеральному директору общества Радочкиной Н.Г. о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 16.03.2016 N 5 и применении последствий недействительности ничтожных решений общего собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абаева З.С., Каримов И.С., Цику В.С. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.07.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что согласно протоколу от 16.03.2016 N 5 решение принято двумя участниками, имеющим 60 и 40 процентов голосов. По результатам судебной экспертизы установлено, что имеющаяся на спорном протоколе подпись от имени Пашкевича Д.В. выполнена не им. Однако судебными актами по делу N А01-2792/2018 признано право на долю в обществе в размере 100% за Абаевой З.С., подтверждено отсутствие статуса участника юридического лица у Пашкевича Д.В. Апелляционный суд согласился с выводами, изложенными в решении, и отметил, что ввиду отсутствия у истца легитимации приведенные доводы жалобы не имеют юридического значения для рассматриваемого спора, равно как и ссылки на их доказанность экспертным заключением.

В кассационной жалобе Пашкевич Д.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств. Пашкевич Д.В. имеет законный интерес в оспаривании протокола от 16.03.2016 N 5. Экспертным заключением подтверждаются доводы Пашкевича Д.В. о том, что он не участвовал в общем собрании, которое проведено с нарушением требований законодательства. Второй участник общества (Абаева З.С.) считала Пашкевича Д.В. участником общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили следующее. Пашкевич Д.В. в исковом заявлении указал, что он является участником общества с долей в уставном капитале 40%, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 29.01.2016. В нарушение норм закона, без его ведома и участия проведено собрание участников общества на котором принято решение о назначении Радочкиной Н.Г. генеральным директором. Результаты собрания оформлены в протоколе от 16.03.2016 N 5. Пашкевич Д.В. утверждает, что данный протокол не подписывал.

В материалы дела представлен протокол от 16.03.2016 N 5, согласно которому для участия в собрании зарегистрированы Абаева З.С. (60%) и Пашкевич Д.В. (40%). Соответственно данному протоколу на собрании, в числе прочих, принято оспариваемое Пашкевичем Д.В. решение о назначении на должность генерального директора общества Радочкиной Н.Г.

Полагая, что решение, оформленное протоколом от 16.03.2016 N 5, нарушает законные права Пашкевича Д.В., как участника общества (ввиду допущенных при проведении собрания норм об извещении участников о собрании), последний обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При решении вопроса о недействительности решений общего собрания в связи с другими нарушениями, допущенными во время созыва и проведения общего собрания, суды должны оценить, насколько эти нарушения могли повлиять на принятие общим собранием соответствующего решения. При этом необходимо учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлен, суд не имеет оснований для удовлетворения иска.

Вступившим в законную силу, решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.02.2019 по делу N А01-2792/2018 признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 02.06.2015, а также признано право собственности Абаевой З.С. на долю в уставном капитале общества в размере 100%. В рамках указанного дела, установлено, что доля в уставном капитале Войтикова А.В., которая им впоследствии продана Пашкевичу Д.В., в принципе не сформировалась, ввиду чего, Пашкевич Д.В. не обладал и не обладает статусом участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды пришли к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, установленные в рамках дела N А01-2792/2018, являются преюдициальными для рассматриваемого спора. Пашкевич Д.В. не являлся участником общества, и не мог повлиять на результаты голосования. Принятие решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.03.2016 N 5, не повлекло причинению убытков Пашкевичу Д.В., поэтому в удовлетворении исковых требований отказано.

Удовлетворен иск Абаевой З.С. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, оформленного решением участника от 02.06.2015, восстановлено положение, существовавшее до нарушения права, а именно, доля истца в уставном капитале общества установлена в размере 100%, Абаева З.С. определена как единственный участник юридического лица (дело N А01-2792/2018). Отсутствие надлежащей легитимации на стороне истца исключает возможность удовлетворения иска, явилось самостоятельным и достаточным основанием к его отказу по рассматриваемому делу.

Довод заявителя жалобы об отсутствии мотивов относительно изложенных выводов не принимается во внимание, поскольку противоречит содержанию обжалуемых судебных актов. Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А01-2827/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова