Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 января 2021 г. N Ф08-11891/20 по делу N А20-5293/2017

г. Краснодар

25 января 2021 г.

Дело N А20-5293/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М, в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А20-5293/2017 (Ф08-11891/2020), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юг-Регион" (далее - должник) АО "Росагролизинг" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 9 560 553 рублей 65 копеек, из которых 9 519 923 рубля 65 копеек - сальдо встречных обязательств, 40 630 рублей - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 29.01.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2019, требование общества заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника третьей очереди с суммой задолженности в размере 40 630 рублей расходов по государственной пошлине удовлетворено, в остальной части требований отказано.

Постановлением кассационного суда от 18.09.2019 определение суда от 29.01.2019 и постановление апелляционного суда от 01.07.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установления всех фактических обстоятельств по делу, выяснения обстоятельств расторжения договоров и возврата имущества.

Определением суда от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2020, заявленные обществом требования удовлетворены в части; признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества на сумму 8 613 110 рублей по основному долгу; в остальной части требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что должник ненадлежащим образом исполнил обязательства по договорам лизинга, что послужило основанием для возникновения на его стороне задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала (далее - банк) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, общество не представило документов, подтверждающих приобретение агрегата АКШ-6Г-01; отсутствует договор купли-продажи косилки роторной и документы, подтверждающие исполнение обществом обязательств по договору купли-продажи; не представлены доказательства, подтверждающие несение обществом затрат на доставку, ремонт, передачу лизингополучателю транспортных средств и оборудования. Сальдо может быть рассчитано только в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингополучателем, общество предоставило акт изъятия только в отношении косилки роторной и агрегата АКШ-6Г-01, в то время как отсутствуют документы, свидетельствующие о возврате или изъятии в отношении трактора Беларус, экскаватора погрузчика и погрузчика фронтального на базе трактора Беларус. Банк ссылается на то, что отсутствуют документы, подтверждающие направление или вручение уведомлений об одностороннем отказе от исполнения (расторжения) договоров финансовой аренды.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.02.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Руднев А.П. Решением суда от 18.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чагоров В.Г. Определением суда от 10.01.2019 Чагоров В.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 08.02.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Биджиев А.Б.

Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, указывая на следующие обстоятельства.

Общество и должник заключили четыре договора финансовой аренды (лизинга).

Согласно договору лизинга от 11.03.2012 N 0123329 общество (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность и предоставить должнику (лизингополучателю) во владение и пользование косилку роторную КИР-1,5-М с обгонной муфтой в количестве 5 ед. на срок шестьдесят месяцев. Общая сумма лизинговых платежей составила 812 017 рублей, в том числе НДС 123 867 рублей 09 копеек. В соответствии с актом приема-передачи в лизинг от 29.06.2012 имущество передано должнику (лизингополучателю), что подтверждается также товарной накладной от 29.06.2012 N 147.

В соответствии с договором лизинга от 08.02.2013 N 0125906 общество (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность и предоставить должнику (лизингополучателю) во владение и пользование трактор "Беларус-1221.2", экскаватор - погрузчик ЭО-2626 на базе трактора Беларус-826, погрузчик фронтальный универсальный ПУ-1 на базе трактора Беларус-826 на срок шестьдесят месяцев. Общая сумма лизинговых платежей составила 4 103 088 рублей с учетом дополнительного соглашения, в том числе НДС 625 894 рублей 77 копеек. Согласно акту приема-передачи в лизинг от 31.05.2013 имущество передано лизингополучателю.

По договору лизинга от 28.12.2012 N 0125907 общество (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность и предоставить должнику (лизингополучателю) во владение и пользование трактор "Беларус-1221.2" в количестве 3 ед. на срок шестьдесят месяцев. Общая сумма лизинговых платежей составила 5 060 019 рублей, в том числе НДС 771 867 рублей 40 копеек.

В соответствии с договором лизинга от 11.03.2013 N 0136302 общество (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность и предоставить должнику (лизингополучателю) во владение и пользование Агрегат АКШ-6Г-01 на срок шестьдесят месяцев. Общая сумма лизинговых платежей составляет 635 993 рубля, в том числе НДС 97 015 рублей 93 копейки. Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг от 30.04.2013.

Общество (лизингодатель) исполнило свои обязательства перед должником (лизингополучателем) по указанным договорам. При этом платежные документы об оплате лизинговых платежей по договорам лизинга в материалы дела сторонами не представлены.

Согласно письменным пояснениям общества от 10.01.2019 сумма полученных им от должника денежных средств составила 248 637 рублей, 741 784 рубля, 931 343 рубля, 116 873 рубля по каждому договору лизинга соответственно.

Имущество, переданное должнику по договорам лизинга, приобретено обществом по договорам купли-продажи от 22.12.2008 N 313/РАЛ-2008, N 314/РАЛ-2008, от 07.08.2007 N 233-1/РАЛ-2007, заключенных с ОАО "Сарэкс" и по договору купли-продажи от 26.09.2012 N 5420086, заключенному с ОАО "Грязинский культиваторный завод".

Общество представило в материалы дела уведомление от 14.01.2015 N 22/388 об одностороннем отказе от исполнения договора от 11.03.2012 N 0123329, уведомление от 24.01.2015 N 22/386 об одностороннем отказе от исполнения договора от 08.02.2013 N 0125906, уведомление от 14.01.2015 N 22/385 об одностороннем отказе от исполнения договора от 28.12.2012 N 0125907, уведомление от 14.01.2015 N 22/387 об одностороннем отказе от исполнения договора от 11.03.2013 N 0135302.

В качестве основания для предъявления требований о включении в реестр требования кредиторов должника сальдо встречных обязательств в размере 9 519 923 рубля 65 копеек общество указало на то, что им произведен расчет платы за финансирование, предоставленное должнику, как лизингополучателю, по формуле, указанной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), сведено сальдо встречных предоставлений по договорам, в результате чего выявлена сумма завершающей обязанности лизингополучателя, которая, по мнению заявителя, подлежит включению в реестр требования кредиторов должника.

При рассмотрении спора суды руководствовались статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве), положениями статей 309, 310, 614, 619, 625 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 3, 3.1., 3.2., 3.5. постановления N 17.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства расторжения договоров лизинга, направления обществом должнику уведомлений о расторжении договоров в одностороннем порядке, изъятия предметов лизинга у должника либо нахождения имущества у должника. Доказательства возврата должником предмета лизинга лизингодателю или по его указанию третьему лицу также не представлены.

Суды установили, что согласно отчету конкурсного управляющего от 10.02.2020 инвентаризация имущества проведена 11.10.2018 и какое-либо оборудование в конкурсную массу не вошло, туда включено только недвижимое имущество, находящееся в залоге банка, расположенное по адресу: КБР, г. Майский, ул. Совхозная, д. 31 (бывшая ул. Совхозная, 2). Согласно справке от 14.06.2018, предоставленной главным бухгалтером управляющей компании ООО "Агроконцерн "Золотой колос"", в группу которой входил должник, с 2012 года должник не осуществлял деятельности, бухгалтерских документов не имеется, работники отсутствуют.

Вместе с тем суды указали, что общество вправе рассчитывать на получение денежных средств в размере остатка платежей по договорам лизинга, который по расчету общества составил 8 646 540 рублей. Судами указанный расчет признан верным, за исключением остатка платежей по договору от 28.12.2012 N 0125907. Суды отметили, что общество не представило в материалы дела доказательств того, что сумма платежей составляет 5 134 079 рублей, как это указано в представленном расчете. Учитывая, что должником оплачено 931 343 рубля по данному договору, суды пришли к обоснованному выводу о том, что остаток платежей по договору лизинга от 28.12.2012 N 0125907 составил 4 128 676 рублей.

Суды также учли, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2016 по делу N А40-1139/16-182-4 частично удовлетворены требования правопредшественника общества - ОАО "Росагролизинг", в пользу которого с должника по договору лизинга от 11.03.2012 N 0123329 взыскано 265 120 рублей задолженности за период с 02.04.2013 по 08.12.2015, 40 351 рублей 62 копейки пени за период с 02.10.2012 по 08.12.2015; по договору лизинга от 28.12.2012 N 0125907 - 1 475 625 рублей задолженности за период с 13.05.2013 по 08.12.2015, 218 419 рублей 04 копейки пени за период с 13.05.2013 по 08.12.2015; по договору лизинга от 08.02.2013 N 0125906 - 1 183 546 рублей задолженности за период с 27.08.2013 по 08.12.2015, 136 605 рублей 47 копеек пени за период с 27.08.2013 по 08.12.2015; по договору лизинга от 11.03.2013 N 0136302 - 181 692 рубля задолженности за период с 27.08.2013 по 08.12.2015, 24 704 рублей 96 копеек пени за период 14.07.2013 по 08.12.2015, а также 40 630 рублей расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении требований о возврате имущества по договорам лизинга заявителю отказано, поскольку обществом не представлены доказательства расторжения договоров, в том числе в одностороннем порядке.

При этом апелляционный суд отметил, что общество принимало меры по исполнению указанного решения суда от 09.03.2016 в принудительном порядке, однако исполнительное производство N 9532/16/07020-ИП окончено в связи с невозможностью взыскания (отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание и все принятые меры по его розыску остались безрезультатными).

Исходя из указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что наличие задолженности должника по лизинговым платежам подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, а доказательства оплаты задолженности, за исключением указанным заявителем сумм в представленном расчете, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем правомерно включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества в размере 8 572 480 рублей и 40 630 рублей государственной пошлины.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А20-5293/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека