Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф08-41/21 по делу N А63-20918/2017

г. Краснодар

10 февраля 2021 г.

Дело N А63-20918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Янкуль" Рязанова Ю.А. - Золотаревой Е.А. (доверенность от 02.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Егелан" - Макаренко А.Г. (ликвидатор), Макаренко А.Г. (лично), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Янкуль" Рязанова Ю.А. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А63-20918/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СП "Янкуль" (далее - должник) 11 ноября 2019 года конкурсный управляющий должника Рязанов Ю.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений от 21.07.2016 к договорам субаренды от 16.06.2015 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:060701:75, от 22.08.2014 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:0:1522, заключенных должником и ООО "Егелан" (далее - общество) просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления в ЕГРН регистрационной записи о праве субаренды на земельные участки с кадастровыми номерами 26:17:060701:75 и 26:17:000000:1522 за должником, обязания ООО "Лидер" возвратить должнику земельный участок с кадастровым номером 26:17:060701:75, обязать общество возвратить должнику земельный участок с кадастровым номером 26:17:0:1522 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.08.2020 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признаны недействительными дополнительные соглашения от 21.07.2016 к договорам субаренды от 16.06.2015 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:060701:75, от 22.08.2014 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:17:000000:1522, заключенным должником и обществом, применены последствия недействительности в виде обязания общества вернуть спорные земельные участки должнику; распределены судебные расходы.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2020, определение суда от 11.08.2020 отменено; в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебный акт принят с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий ссылается на то, что узнал о совершении спорных сделок только 29.03.2019. Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что срок исковой давности для обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки должника подлежит исчислению с 29.03.2019, т. е. на 30.10.2019 срок исковой давности пропущен не был. Конкурсный управляющий также указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил возможность применения общих сроков исковой давности.

В отзыве на жалобу ООО "Еглан" и Макаренко А.Г. просят отказать в удовлетворении заявленных требований, оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Представитель общества возражал против доводов жалобы, указывал, что на момент подписания соглашения о расторжении договоров субаренды должник деятельность на указанных земельных участках не осуществлял, что отражено в отчете о финансовом положении должника и в отчете по форме 9-АПК.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 21.05.2018 (резолютивная часть от 14.05.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рязанов Ю.А.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.05.2018 N 85.

Из материалов дела следует, что 18.06.2014 и 16.12.2014 ООО "Еглан" заключило с собственниками земельных участков (физическими лицами) договоры аренды земельных участков с кадастровыми номерами 26:17:000000:1522 и 26:17:060701:75 согласно которым, обществу предоставлено право сдавать в субаренду земельные участки при условии, что субарендатор не вправе передавать арендованные земельные участки в субаренду. Пунктом 3.3 договоров аренды предусмотрено, что земельные участки и право аренды или субаренды данных земельных участков в конкурсную массу не входят (т. 4, л. д. 100-104, т.5, л. д. 103-106).

22 августа 2014 года общество (арендатор) и должник (субарендатор) заключили договор субаренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:1522. Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно пункту 1.1 договора от 22.08.2014 арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером: 26:17:000000:1522, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 5658004 кв. м.

Пункт 3.3 договора от 22.08.2014 предусматривает, что в случае банкротства арендатора или субарендатора право аренды и субаренды в конкурсную массу не входят.

16 июня 2015 года общество (арендатор) и должник (субарендатор) заключили договор субаренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 26:17:060701:75. Договор зарегистрирован в установленном порядке 16.07.2015. в тексте договора допущена опечатка в указании года вместо 2015 указано 2014, все документы на регистрацию и подготовительные действия совершены в июне 2015 года (т. 4, л. д. 59-70)

Согласно пункту 1.1 договора от 16.06.2015 арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок кадастровым номером: 26:17:060701:75, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 885 147 кв. м.

Пункт 3.3 договора от 16.06.2015 предусматривает, что в случае банкротства арендатора или субарендатора право аренды и субаренды в конкурсную массу не входят.

Дополнительными соглашениями к договорам субаренды от 21.07.2016, стороны пришли к соглашению расторгнуть договоры субаренды. Указанные соглашения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 26:17:000000:1522 перешел в аренду ООО "Лидер".

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершенных сделок между должником и ответчиком произведен безвозмездно вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался статьями 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", правовой позицией, содержащейся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 по делу N 305-ЭС17-11710 (3), от 31.01.2020 по делу N 306-ЭС17-21574(2).

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании сделок конкурсным управляющим пропущен. Судом указано, что решением суда от 21.05.2018 (резолютивная часть от 14.05.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рязанов Ю.А., следовательно, с даты утверждения конкурсного управляющего подлежит исчислению срок исковой давности для предъявления соответствующих требований об оспаривании сделок должника в суд. Так, оспариваемые сделки заключены 21.07.2016, управляющий утвержден решением суда от 14.05.2018, обратился в суд с заявлением 11.11.2019, что подтверждается штампом входящей корреспонденции суда первой инстанции (т. 5, л. д. 11), т.е. с пропуском срока исковой давности. Доказательства того, что у конкурсного управляющего не имелось объективной возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок в пределах годичного срока после его утверждения, в материалах дела отсутствуют.

Апелляционный суд отклонил довод конкурсного управляющего о том, что об оспариваемых сделках ему стало известно на собрании 11.02.2019 и после получения от Шевченко М.И. уведомления, поскольку указанные сделки, как сами договоры, так и соглашения о расторжении, в установленном законом порядке прошли государственную регистрацию, следовательно, об указанных сделках управляющий мог узнать после направления запроса в соответствующие регистрационные органы. Кроме того, суд апелляционной инстанции также указал, что в мае 2019 года конкурсный управляющий обращался в суд с заявлением о признании аналогичного соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения недействительным, что свидетельствует о наличии у него информации и совершении должником в спорный период аналогичных сделок по расторжении договоров.

Апелляционный суд верно отметил, что неравноценность сделки или подозрительность сделки могут быть основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку они являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из текста заявления видно, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не ссылался на обстоятельства, выходящие за пределы подозрительности статьи 61.2. Таким образом, применение к сделкам, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании дополнительных соглашений от 21.07.2016 к договорам субаренды от 16.06.2015, от 22.08.2014, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам, основанные на утрате возможности реализовать в ходе конкурсного производства право субаренды земельных участков, противоречит тексту самих договоров аренды и субаренды, поскольку изначально, стороны предусмотрели в условиях договоров, что при возбуждении процедуры банкротства, право аренды и субаренды не подлежит включению в конкурсную массу соответствующего должника. Таким образом, досрочное расторжение договоров субаренды по соглашению сторон за год до возбуждения процедуры банкротства в данном случае не привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку при возбуждении дела о банкротстве наступили бы аналогичные последствия.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А63-20918/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко