Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф08-12567/20 по делу N А32-13563/2020

г. Краснодар

24 февраля 2021 г.

Дело N А32-13563/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Кононенко Валерия Александровича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Трактордеталь", Синчурина Антона Вадимовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кононенко Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А32-13563/2020, установил следующее.

Кононенко Валерий Александрович обратился к ООО "Трактордеталь" (далее - общество) и Синчурину Антону Вадимовичу с требованием признать недействительной сделку купли-продажи 35% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 тыс. рублей, совершенную 06.09.2013 между обществом и Синчуриным А.В., применить последствия недействительности сделки в виде перевода права на долю в уставном капитале общества в размере 35%, номинальной стоимостью 7 тыс. рублей от Синчурина А.В. к обществу.

Решением от 13.07.2020, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кононенко В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела нет доказательств, подтверждающих передачу Синчуриным А.В. денежных средств обществу за оплату доли в уставном капитале общества.

Отзывы на жалобу не поступили.

От истца поступили пояснения по кассационной жалобе, в которых содержится ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с тем, что представитель истца Федоров П.Г. не имеет возможности явиться в судебное заседание ввиду занятости в иных судебных разбирательствах.

Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и оставлено без удовлетворения.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Из части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Занятость представителей в назначенный день судебного разбирательства не означает невозможности представительства при рассмотрении дела.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и материалам дела соответствует, что 06.09.2013 общество и Синчурин А.В заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 35%, номинальной стоимостью 7 тыс. рублей, согласно которому общество обязалось передать Синчурину А.В. 35% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 тыс. рублей, а Синчурин А.В. обязался оплатить приобретенную долю в кассу общества наличными денежными средствами в срок до 07.09.2013.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 изложена правовая позиция, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав, и обязанностей участника такого общества.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, переход доли к обществу, а затем и к его участнику является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества и осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства.

Согласно части 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В случае неоплаты участником общества предусмотренного учредительными документами вклада доля, причитающаяся участнику, переходит к обществу в полном размере. Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона об ООО).

При разрешении настоящего спора суды учли, что в рамках дела N А32-10955/2019 установлено, что 09.09.2013 Сеником В.Ф. как директором общества в МИФНС N 12 по Краснодарскому краю представлено заявление (Р14001) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны).

Одновременно с заявлением предоставлены документы:

- протокол внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2013 N 2;

- договор купли-продажи в уставном капитале общества от 06.09.2013;

- заявление от 06.09.2013 Сеника В.Ф. об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале;

- заявление Кононенко В.А. от 06.09.2013 об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале;

Кроме того, судами установлено, что Кононенко В.А. и Синчурин А.В. принимали участие в общих собраниях общества 10.01.2014, 23.10.2014, 09.07.2015, 16.07.2015, 25.09.2015 и 01.12.2015 в качестве участников, голосовали по вопросам повесток дня.

Во всех указанных случаях при подсчете голосов исходили из того, что доля Синчурина А.В. составляет 35%.

При этом участники общества на протяжении длительного времени не ставили вопрос об оплате Синчуриным А.В покупки доли в уставном капитале общества.

Довод заявителя о том, что у него отсутствовали сведения об оплате покупки доли, несостоятелен, поскольку заявитель как участник общества вправе знакомиться с документами, направлять в общество запросы, иным образом получать информацию о хозяйственной деятельности общества, получении им денежных средств, в том числе и по договору купли-продажи доли.

Совокупность установленных обстоятельств, с учетом преюдициальных судебных актов, позволила судам прийти к выводу, что Кононенко В.А. был осведомлен об обстоятельствах формирования цены договора продажи доли Синчурину А.В., решение о продаже доли на таких условиях согласовано с участниками общества, а заключение договора на отчуждение доли участия в обществе Синчурину А.В. за 7 тыс. рублей не может само по себе расцениваться в сложившихся обстоятельствах как сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, поскольку общее собрание как высший орган общества сделку на данных условиях согласовало.

Кроме того, собрания, в которых принимал участие Синчурин А.В., как участник общества, проводились спустя значительный период времени после заключения спорного договора, последующее поведение сторон явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договора об оплате Синчуриным А.В. приобретенной доли. Само по себе отсутствие в бухгалтерском балансе указания на оплату доли не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, риски неверного ведения отчетности лежат в данном случае на обществе.

Суды отметили, что ответчик осуществлял все права, принадлежащие участнику общества (участвовал в общих собраниях, голосовал по вопросам повестки дня), что свидетельствует о признании его участником другими участниками и самим обществом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12 поддержан правовой подход, согласно которому неоднократное участие в течение продолжительного времени в общих собраниях участников корпорации следует расценивать как доказательство полной оплаты доли участника.

Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Истец не привел доводов, свидетельствующих о том, что спорная сделка повлекла причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных негативных последствий для них, не указал какие его права нарушены спорной сделкой, и какие его права будут восстановлены путем признания недействительной спорной сделки.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют позицию заявителя, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку, и сводятся к несогласию с выводами судов, что не свидетельствует о нарушениях судебными инстанциями норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А32-13563/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Коржинек