Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф08-137/21 по делу N А63-4602/2020

г. Краснодар

24 февраля 2021 г.

Дело N А63-4602/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца - публичного акционерного общества "Нептун" (ИНН 263501120, ОГРН 1022601947521) - Шведовой Г.А. (доверенность от 25.01.2021), в отсутствие ответчика - публичного акционерного общества "Звезда" (ИНН 7811038760, ОГРН 1037825005085), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Нептун" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А63-4602/2020, установил следующее.

ПАО "Нептун" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО "Звезда" (далее - компания) о взыскании с ответчика стоимости изготовленной продукции в размере 10 716 984 рублей, неустойки в размере 787 698 рублей 32 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021, в удовлетворении искового заявления отказано. Суды указали на отсутствие правовых оснований для понуждения покупателя к оплате продукции, которая ему фактически не передана.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. Податель жалобы указывает, что полностью исполнил свои обязательства по договору поставки от 26.10.2017, продукция готова к отгрузке. Заказчик (покупатель) уведомлен о готовности товара. В силу пункта 2 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) покупатель обязан совершить действия, которые необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения им товара. Ответчик фактически уклоняется от приемки и оплаты продукции без установленных законом или договором оснований. Суды не учли, что взыскание с покупателя стоимости неоплаченного и фактически не переданного товара возможно на основании пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса при установлении судом факта отказа ответчика от его принятия и оплаты. Ответчик нарушил условия договора о сроке внесения итогового платежа, поэтому с него подлежит взысканию неустойка, предусмотренная пунктом 5.3 договора. Суды без оснований освободили ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

В отзыве компания указала на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества на удовлетворении кассационной жалобы настаивал.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 26.10.2017 общество (поставщик) и компания (заказчик) заключили договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательства изготовить и поставить при своевременном получении аванса продукцию в номенклатуре, количестве, указанных в приложении N 1 (спецификации), а заказчик - оплатить и принять продукцию. Порядок принятия продукции по качеству согласован в пункте 2.2 договора.

Условия сдачи, приемки и доставки продукции стороны согласовали в разделе 3 договора от 26.10.2017.

Дополнительным соглашением от 29.11.2018 N 3 стороны установили срок поставки до 29.10.2019 при условии поступления денежных средств по пункту 4.2 договора, а также определили стоимость продукции, которая составила 21 433 968 рублей.

В пункте 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 3) стороны предусмотрели следующий порядок оплаты: авансовый платеж - 50% от стоимости продукции заказчик производит в течение 5-ти банковских дней после заключения дополнительного соглашения, но не позднее 29.03.2019; сумма авансового платежа - 10 716 984 рубля для приобретения сырья, материалов, комплектующих изделий и запуска изделия в производство. Окончательный расчет производится в течение 5-ти рабочих дней с момента получения от поставщика уведомления о готовности (т. 1, л. д. 14, 15).

В пункте 5.3 договора установлена ответственность заказчика в случае нарушения сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей оплате.

Суды установили, что заказчик платежным поручением от 19.03.2019 N 25156 перечислил поставщику авансовый платеж в размере 50% от стоимости продукции (т. 1, л. д. 17).

Общество 21.10.2019 направило в адрес ответчика уведомление о готовности продукции к поставке и необходимости оплаты оставшейся части ее стоимости (т. 1, л. д. 18 - 20).

Поскольку компания не произвела предусмотренный договором платеж, общество в порядке досудебного урегулирования спора направило в адрес заказчика претензию от 10.02.2020 (т. 1, л. д. 21 - 24). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с исковым заявлением в арбитражный суд.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения (подпункты 1, 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе (пункты 1, 2 статьи 307).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 данного Кодекса.

Судебные инстанции, установив, что общество требует взыскания части стоимости не поставленного компании изделия, указали следующее. Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить встречное исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса).

В данном случае у поставщика, не получившего в полном объеме предусмотренной договором предварительной оплаты, возникло право приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения обязательства (в том числе, в части соответствующей не предоставленному исполнению, если исполнение предоставлено не в полном объеме) и потребовать возмещения убытков. Поскольку общество не передавало ответчику изготовленную продукцию, в удовлетворении иска следует отказать.

Суд округа полагает, что суды не установили и не оценили совокупность обстоятельств, необходимых для правильного разрешения возникшего спора.

Пунктом 3.2 договора предусмотрен порядок проведения приемо-сдаточных испытаний продукции. По окончании приемки поставщик уведомляет заказчика о готовности продукции к поставке (пункт 3.3).

В силу пункта 3.9 договора отгрузка продукции производится после выполнения заказчиком полной предварительной оплаты.

В пункте 5.3 договора установлена неустойка за нарушение заказчиком сроков оплаты продукции в соответствии с пунктом 4.2 договора.

В силу статьи 401 Гражданского кодекса лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Судебные инстанции, указывая на наличие у истца возможности приостановить исполнение встречного обязательства, отказаться от его исполнения и потребовать возмещения убытков, не учли установленные договором условия оплаты, сдачи и приемки продукции, не оценили доводы истца о готовности товара к отгрузке и уклонении ответчика от совершения необходимых для этого действий.

В суде апелляционной инстанции истец приводил доводы о том, что продукция готова к отгрузке, принята по качеству представителем специализированной организации, но не отгружена исключительно по вине заказчика (покупателя), что наделяет поставщика правом требовать ее оплаты (пункт 4 статьи 514 Гражданского кодекса). Названные аргументы истца, а также письма ответчика о достижении соглашения по безвозмездному хранению продукции поставщиком (т. 2, л. д. 18 - 21), не получили надлежащей судебной оценки.

В обжалуемых судебных актах отсутствуют и выводы по требованиям общества к компании о взыскании предусмотренной договором неустойки.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части судебных актов должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (статьи 170, 271 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суды не установили обстоятельства, необходимые для правильного разрешения требований общества об исполнении в полном объеме обязательств по оплате изготовленной продукции и о привлечении компании к ответственности за неисполнение денежного обязательства, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в деле доказательства, а при их недостаточности предложить представить дополнительные доказательства, на основании их оценки в соответствии с требованиями главы 7 Кодекса установить все имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства, дать оценку доводам общества об уклонении ответчика от приемки и оплаты товара, а также о наличии оснований для взыскания предусмотренной договором неустойки, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А63-4602/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов В.Е. Епифанов