Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф08-1599/21 по делу N А63-6032/2020

г. Краснодар

25 февраля 2021 г.

Дело N А63-6032/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Аджиева Мурата Рамазановича, ответчиков - Миниковой Марины Васильевны, Помазановой Инны Владимировны, Чурикова Петра Павловича, общества с ограниченной ответственностью "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Аджиева Мурата Рамазановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А63-6032/2020, установил следующее.

Аджиев Мурат Рамазанович (далее - Аджиев М.Р.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Миниковой Марине Васильевне, Помазановой Инне Владимировне, Новолокиной Лилии Павловне, Чурикову Петру Павловичу, обществу с ограниченной ответственности "Строительно-инвестиционная компания "Прогресс" (далее - общество) о переводе на общество доли в уставном капитале Минниковой М.В., Помазановой И.В. Новолокиной Л.П. в общем размере 3%, приобретенные ими у Чурикова П.П. по договору купли-продажи от 30.07.2019.

Определением от 29.06.2020 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) привлек к участию в деле в качестве соответчика общество.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 01.12.2020, в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что при должной степени разумности и осмотрительности, Аджиев М.Р. мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым договором купли-продажи доли не позднее 20.08.2019, т. е. в день, когда состоялось общее собрание участников общества, в котором принимал участие заявитель. Данный довод подтверждается дополнительно и тем, что в протоколе общего собрания от 20.08.2019 стоит подпись Аджиева М.Р. (т. 2 л. д. 43, 44). Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив тот факт, что Аджиев М.Р. 03.12.2019 в рамках дела N А63-18419/2019 изменил исковые требования, согласно которым он просил признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.07.2019, заключенный между Чуриковым П.П., Миниковой М.В., Помазаиовой И.В., Новолокиной Л.П. (т. 2, л. д. 19, 20). Следовательно, по мнению суда апелляционной инстанции, если отсчитывать течение срока с момента подачи ходатайства об изменении требований Аджиевым М.Р., трехмесячный срок на подачу искового заявления истек 03.03.2020.

В кассационной жалобе Аджиев М.Р. просит отменить решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не учли, что Аджиев М.Р. в обоснование момента начала течения сокращенного срока давности по заявленным требованиям указал на получение информации о совершении сделки купли-продажи из материалов дела N А63-18419/2019 от 16.01.2020 (т. 1 л. д. 136) после предоставления указанного договора нотариусом Коваленко А.П. и ознакомления с ними. Таким образом, как считает заявитель, течение срока определяется с 17.01.2020 по 17.04.2020.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано на основании решения участников (учредителей) от 29.05.2013 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.07.2019, участники: Аджиев М.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 40%, Чуриков П.П. и Власов Д.В., которым принадлежало по 30% долей в уставном капитале общества.

23 июля 2019 года Чуриков П.П., Миникова М.В., Помазанова И.В. и Новолокина Л.П. заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому Чуриков П.П. продал Миниковой М.В., Помазановой И.В., Новолокиной Л.П. в равных долях по 1% части доли в уставном капитале общества. Договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре 23.07.2019 за N 26/47-н/26-2019-9-208.

Аджиев М.Р., после совершения сделки, обратился с иском в арбитражный суд Ставропольского края, полагая, что Чуриков П.П. нарушил преимущественное право покупки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано в пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

До принятия судом решения Чуриков П.П. заявил о пропуске Аджиевым М.Р. срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исчисляли начало течения срока исковой давности с 20.08.2019, так как заявитель, принимая участие в проведении общего собрания, знал о наличии указанных обстоятельств уже с названной даты (20.08.2019). В частности, представитель Аджиева М.Р. заявил свое несогласие относительно участия в собрании трех участников общества Минниковой М.В., Помазановой И.В. Новолокиной Л.П., мотивируя это тем, что доли отчуждены в нарушении запрета определённого уставом общества (т. 2 л. д. 43). Таким образом, трехмесячный срок на подачу искового заявления истек 20.11.2019.

Довод заявителя жалобы о том, что Аджиев М.Р. узнал о совершении сделки купли-продажи из материалов дела N А63-18419/2019 после предоставления указанного договора нотариусом Коваленко А.П. (и ознакомления с ними), суд кассационной инстанции не принимает, так как он противоречит фактическим обстоятельствам дела. Апелляционный суд указал об осведомленности истца о состоявшейся сделке с момента подачи ходатайства об изменений требований по делу А63-18419/2019 (определение суда первой инстанции от 03.12.2019). Приведенный довод не опровергает выводы суда первой инстанции об исчислении срока с момента проведения общего собрания участников общества (20.08.2019), в котором принимал участие заявитель (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 N 308-ЭС15-5306 по делу N А32-17747/2014). В материалы дела представлено исковое заявление о признании сделки недействительной, датированное 20.09.2019, в котором указано на реализацию договора в нарушение положений устава о запрете продажи долей. Ссылка на незначительный пропуск срока исковой давности несостоятельна. Пунктом 18 статьи 21 Закона Об ООО предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13). Таким образом, названное положение направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов юридического лица в целом и не может расцениваться как нарушающее права заявителя кассационной жалобы.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А63-6032/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек