Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2021 г. N Ф08-1212/21 по делу N А32-4747/2020

г. Краснодар

02 марта 2021 г.

Дело N А32-4747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Кумсарова Эльнура Аметовича, ответчика - Филатова Олега Владимировича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Импульс+", надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кумсарова Эльнура Аметовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А32-4747/2020, установил следующее.

Кумсаров Э.А. обратился в суд с иском к Филатову О.В. о взыскании 18 235 281 рубля 47 копеек, в том числе: 11 642 тыс. рублей неосновательного обогащения и 6 655 717 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Импульс+" (далее - общество).

Решением суда от 10.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кумсаров Э.А. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неверно пришли к выводу о том, что общество должно выплатить истцу действительную долю, Филатов О.В. является надлежащим ответчиком по делу, как единственный участник общества и выгодоприобретатель, стоимость переданной в счет возврата суммы займа превышала сумму долга перед ответчиком, суды общей юрисдикции установили, что дарения доли не было. Суды неправильно определили начало течения срока исковой давности, не учли, что истец узнал о своем нарушенном праве 06.09.2016, с момента вынесения апелляционного определения по делу N 33-2177/2016.

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на ее несостоятельность и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.07.2012 Филатов О.В. (заимодавец) и Кумсаров Э.А.(заемщик) заключили договор займа, согласно которому Кумсаров Э.А. получил от Филатова О.В. 15 196 400 рублей на срок до 01.12.2012, что подтверждается распиской от 12.07.2012.

В установленный срок Кумсаров Э.А. сумму займа Филатову О.В. не вернул.

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 30.07.2014 по делу N 33-2177/2016 в удовлетворении требований Филатова О.В. к Кумсарову Э.А. о взыскании суммы займа по договору от 12.07.2012, отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 09.10.2014 решение от 30.07.2014 отменено, исковые требования Филатова О.В. удовлетворены.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 определение от 09.10.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Краснодарский краевой суд.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 06.09.2016 решение суда от 30.07.2014 оставлено без изменения.

Решением суда от 30.07.2014 по делу N 33-2177/2016 установлено, что в связи с невозможностью возврата заемных денежных средств стороны договорились о том, что Кумсаров Э.А. в счет своей задолженности выходит из состава участников общества, в котором истец и ответчик являлись учредителями с равными долями по 50% уставного капитала, не требуя денежных средств за переданную долю. 08.11.2012 Кумсаров Э.А. написал заявление и вышел из состава участников общества. Суд пришел к выводу, что расчет по договору займа произведен путем передачи обществу доли Кумсарова Э.А.

В апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 06.09.2016 указано, что согласно заключению эксперта рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества, на момент выхода Кумсарова Э.А. из состава участников общества, составила 53 678 тыс. рублей, соответственно стоимость 1/2 доли в уставном капитале составляет 26 839 тыс. рублей.

Как указал истец, разница между действительной стоимостью принадлежавшей ему доли (26 839 тыс. рублей) и размером долга по договору займа (15 196 400 рублей) составляет неосновательное обогащение ответчика, поскольку обществу истцу такую разницу не выплатило, а 100% долей в уставном капитале обществе обладает ответчик.

Разрешая заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью регулируется в частности статьями 93 и 94 Гражданского кодекса, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учредительными документами юридического лица.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Согласно названному пункту в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к правильным выводам о том, что в силу закона участники общества не отвечают по его обязательствам, в том числе по неисполненному обществом обязательству по выплате действительной стоимости доли, в силу чего последующее получение ответчиком 100% долей уставного капитала общества в результате перераспределения (либо перераспределения и последующих сделок) не может создавать основание для прямого кондикционного иска вышедшего участника к оставшемуся.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2014 N 305-ЭС14-574.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчик заявил ходатайство об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (статья 26 Закона N 14-ФЗ).

На основании статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

Суды установили, что срок исковой давности по требованиям о взыскании невыплаченной, по мнению истца, в полном объеме действительной стоимости доли пропущен, истец вышел из участников общества 08.11.2012, с рассматриваемым иском в суд обратился в 2020 году.

При этом суды правильно отклонили доводы истца о том, что начало течения срока исковой давности необходимо считать с момента вынесения апелляционного определения от 06.09.2016 по делу N 33-2177/2016, поскольку тот факт, что на момент согласования условий погашения займа с ответчиком и выхода из общества истец не установил действительную стоимость принадлежавшей ему доли, течение срока исковой давности не меняет.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Суды всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А32-4747/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов