Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 марта 2021 г. N Ф08-503/21 по делу N А53-14490/2020

г. Краснодар

04 марта 2021 г.

Дело N А53-14490/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - Нореком ЛТД (NOREKOM LTD) - Клеточкина Д.В. (доверенность от 08.02.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) - Самсонова И.И. (доверенность от 12.02.2021), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фроловская электросталь", извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Нореком ЛТД (NOREKOM LTD) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А53-14490/2020, установил следующее.

Нореком ЛТД (NORELKOM LTD) (далее - компания) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - завод) с иском, в котором просило взыскать:

- 888 тыс. долларов США уплаченного аванса по договору от 13.06.2017 N ФЕ06/2017;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 21.07.2017 по 21.05.2020 в размере 119 408 долларов США 50 центов США в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 22.05.2020 по день фактического исполнения обязательств.

Иск основан на положениях статей 309, 310, 322, 395, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Требования мотивированы следующим. Завод и общество с ограниченной ответственностью "Фроловская электросталь" (далее - общество) несут перед компанией солидарную обязанность по поставке металлопродукции и возврату аванса, уплаченного истцом во исполнение контракта от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017. Неисполнение заводом договорных обязательств влечет применение к нему ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2017 по 21.05.2020, а также процентов по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что 13.06.2017 общество (продавец), компания (покупатель) и завод (грузоотправитель) заключили контракт N ФЕ-06/2017. В соответствии с пунктом 1.1 контракта продавец обязался поставлять, а покупатель обязался оплачивать, принимать и вывозить за пределы таможенной территории Российской Федерации металлопродукцию, указанную в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью контракта в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим контрактом. В пункте 1.3 контракта предусмотрено, что наименование, ассортимент, технические характеристики, количество товара, сроки поставки отдельных партий товара, цена одной метрической тонны товара, стоимость, а также иные условия, которые стороны сочтут существенными, отражаются в спецификациях к контракту. Общество и завод совместно и индивидуально обязались отправить товар в соответствии со спецификацией и условиями контракта (пункт 1.5). Качество поставляемого товара должно быть подтверждено сертификатом качества, выданным производителем (заводом) или обществом в отношении каждой партии товара и сертификатом инспекции, который должен быть выполнен в порту загрузки (пункт 2.2). Спецификацией от 13.06.2017 N 1 к контракту, в которой общество названо контрактодержателем, а завод - изготовителем и грузоотправителем, согласована поставка следующей продукции: непрерывнолитая квадратная стальная заготовка; марка стали - СтЗсп; количество - 15 тыс. тонн. Стороны предусмотрели, что цена за 1 тонну составит - 370 долларов США, общая стоимость спецификации - 5550 тыс. долларов США. По условиям спецификации авансовый платеж в размере 60% от стоимости лота (каждые 3 тыс. - 4 тыс. тонн) производится в течение 2 банковских дней с момента получения инвойса на предоплату по каждому лоту. Компания внесла предварительную оплату за первую партию товара, перечислив 15.06.2017 обществу 888 тыс. долларов США, что составляет 60% от 1480 тыс. долларов США. Поставка первой партии товара в соответствии со спецификацией производится через 17 дней после получения авансового платежа. Последняя поставка продукции по условиям спецификации предполагалась не позднее 20.07.2017. Как указала компания, общество и завод обязанность по поставке оплаченной покупателем продукции в установленной срок не исполнили, чем существенно нарушили пункты 1.1, 1.5 контракта и условия спецификации. В связи с просрочкой поставки товара в течение 6 месяцев, что является существенным нарушением контракта, компания 22.02.2018 направила заводу претензию, в которой уведомила об отказе от исполнения контракта с даты получения данной претензии и потребовала от завода возвратить авансовый платеж в размере 888 тыс. долларов США. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по делу N А53-32531/2016 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В. Неисполнение заводом требований, содержащихся в претензии, послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 322, 421, 431, 454, 457, 463, 486, 487, 506, 516, 785 Гражданского кодекса. Суд первой инстанции констатировал факт заключения контракта на поставку товара, по которому компания выступала покупателем, общество - продавцом, а завод - грузоотправителем, установил факт перечисления покупателем предоплаты продавцу, а также отсутствие доказательств поставки товара. Доводы компании о солидарном характере обязанностей общества и завода по поставке продукции и возврату покупателю авансового платежа суд отклонил, установив, что оснований требовать возврата предоплаты с завода не имеется, а аналогичные требования истца к третьему лицу уже включены в третью очередь реестра кредиторов общества. Суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего завода о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы, обусловленной заявлением ответчика о фальсификации подписи руководителя завода в контракте, связи с отказом в удовлетворении иска по иным основаниям. Суд апелляционной инстанции при разрешении спора исходил из содержания контракта от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017, не позволяющего утверждать, что на ответчика возлагалась обязанность по поставке истцу товара. Апелляционный суд указал, что компанией ошибочно и недопустимо расширительно толкуется пункт 1.5 контракта как подтверждающий статус завода в качестве поставщика продукции. Пункт 2.2 контракта лишь указывает, что качество товара должно подтверждаться сертификатом производителя (соответственно ответчика, когда предметом поставки является товар, произведенный заводом). Тот факт, что компании поставляется продукция, изготовленная не продавцом, а иным лицом (заводом), не делает производителя товара поставщиком. В пунктах 1.1, 3.1 контракта четко указано, что именно продавец (то есть общество) обязуется поставлять компании товар. Согласно пункту 7.2 право собственности на товар переходит от продавца к покупателю. Каких-либо условий, закрепляющих обязанности ответчика в качестве поставщика, контракт не содержит, стороны прямо выразили волю, что ответчик будет являться грузоотправителем. Таким образом, в соответствии с условиями контракта именно общество является продавцом и обязуется поставлять товар, при этом завод не имеет обязанности поставлять товар и не обладает статусом поставщика. Содержание прав и обязанностей завода изложено в отдельном пункте контракта (1.5) и выражается в осуществлении обязанности отправить товар совместно и индивидуально с обществом, иного условиями контракта не предусмотрено. Указанная обязанность соответствует функции грузоотправителя, но не переносит на такового ответственность поставщика перед покупателем. Вне зависимости от того, по чьей вине, не осуществлена поставка, условия контракта компанию правом на прямой иск к заводу не наделяют. В этой связи ссылки компании на электронные письма завода в период исполнения обязательств по контракту от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017, не приняты апелляционным судом. Довод компании о возможности применения к отношениям сторон правовых позиций, изложенных в пункте 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, отклонен судом апелляционной инстанции. В данном пункте Обзора рассмотрена ситуация, когда трехсторонним соглашением между заказчиком, генеральным подрядчиком и субподрядчиком было установлено право субподрядчика требовать оплаты выполненных работ от заказчика, однако не исключено аналогичное право в отношении генерального подрядчика, и сделан вывод, что заказчик и генеральный подрядчик отвечают перед субподрядчиком за оплату выполненных работ солидарно. Указанное разъяснение с очевидностью не имеет отношения к рассматриваемому спору, не содержит никаких условий о расчетах истца с ответчиком. Обязанность "отправить товар" соотносится с понятием из договора перевозки груза (статья 785 Гражданского кодекса). Перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель (то есть лицо, обязанное отправить груз) обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. При этом описание содержания прав и обязанностей по договору поставки не содержит термина "отправить" (статья 506 Гражданского кодекса), а указывает на обязанность передать в обусловленный срок товары, согласованные сторонами. Ссылки компании на предпринимательский характер деятельности сторон в данном случае не порождает солидарной ответственности завода за невозврат авансового платежа обществом, поскольку условия договора не дают оснований для вывода о том, что ответчик является должником по отношению к истцу по обязательству поставки товара. Иных правовых оснований для исполнения ответчиком денежных обязательств третьего лица не доказано, что исключает удовлетворение иска.

Компания обжаловала решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из того, что на заводе не лежит солидарная обязанность по поставке металлопродукции компании во исполнение контракта, поскольку ответчик по условиям контракта является исключительно грузоотправителем. Данный вывод противоречит выводу суда первой инстанции о том, что ответчик является солидарным должником и был обязан поставить товар в пользу истца совместно с третьим лицом. Выводы суда полностью опровергается совокупностью доказательств, которые были представлены компанией в материалы дела. Суд апелляционной инстанции, отказывая в признании ответчика солидарным поставщиком по контракту, ограничился указанием на то, что ответчик поименован в контракте в качестве грузоотправителя. Однако ответчик не мог являться грузоотправителем в принципе, поскольку ответчик никогда не осуществлял деятельность, связанную с грузоперевозками. Основными и дополнительными видами деятельности ответчика является деятельность в области производства, строительства и торговли. В связи с этим, вывод суда апелляционной инстанции о том, что завод по условиям контракта являлся грузоотправителем, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора. Судебные инстанции ошибочно не применили подлежащие применению статьи 322, 323 Гражданского кодекса и не учли содержание пункта 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018. Вследствие допущенных нарушений суды пришли к неправильному выводу об отсутствии у завода солидарной (с обществом) обязанности по возврату уплаченного компанией по контракту аванса за поставку металлопродукции. Обязательство по поставке товара не было исполнено ответчиком и третьим лицом как солидарными поставщиками, тогда как истец перечислил третьему лицу предварительную оплату за товар. Принимая во внимание солидарный характер обязательств завода и общества перед компанией по поставке товара, истец вправе требовать возврата уплаченных денежных средств с любого из солидарно обязанных лиц. Основанием такого требования является отсутствие поставки товара, которая должна была быть осуществлена силами завода и общества. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды сослались на то, что права компании защищены в деле о несостоятельности (банкротстве) общества, поскольку право требования на возврат уплаченного аванса включено в реестр кредиторов третьего лица. Однако данное обстоятельство никак не влияет на право истца требовать возврат аванса от ответчика как солидарного поставщика по контракту, который несет такие же обязанности по договору, как и третье лицо, в том числе обязанность по возврату истцу денежных средств, перечисленных в качестве аванса. Более того, включение требований в реестр кредиторов не приводит автоматически к получению компанией аванса обратно. Обжалуемые судебные акты ограничивают право компании и делают бессмысленным наличие института солидарной ответственности в гражданском законодательстве.

Завод в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. По мнению ответчика, в соответствии с условиями контракта именно общество является продавцом и обязуется поставлять товар, тогда как завод не имеет обязанности поставлять компании товар и не обладает статусом поставщика. Содержание прав и обязанностей завода изложено в отдельном пункте контракта (пункт 1.5) и выражается в осуществлении обязанности отправить товар совместно и индивидуально с обществом. Иного условиям контракта не установлено, он не содержит каких-либо обязательств завода как поставщика металлопродукции. Являются несостоятельными доводы компании о наличии солидарных обязательств ответчика и третьего лица по поставке товара, а также по возврату аванса, уплаченного истцом третьему лицу. По условиям контракта от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017 завод является грузоотправителем, нарушение обязанностей поставщика по договору не приводит к возникновению солидарной ответственности иных лиц, так как они являются должниками по разным обязательствам и законом их солидарная ответственность не предусмотрена. Коммерческая деятельность ответчика в период с 2017 по 2019 годы осуществлялась с существенными ограничениями, что подтверждается представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомостью. Кроме того, принятие обязательств по сделке, превышающей 2% от балансовой стоимости имущества, требовало одобрения совета директоров, однако такого одобрения получено не было. В бухгалтерской отчетности завода по строке "дебиторская задолженность" перед компанией какая-либо задолженность не числится. Истцом не доказаны основания для применения норм Гражданского кодекса о солидарности обязательств, а представленные им в материалы дело доказательства не соответствуют критериям допустимости и относимости. Компанией представлены переписка по электронной почте, а также письмо от 21.09.2018 N 1234, составленное первым заместителем генерального директора Поповой И.В., однако эти материалы не имеют доказательственной силы и по смыслу гражданского законодательства не могут свидетельствовать о наличии обязательств ответчика перед истцом. Податель кассационной жалобы неправильно трактует смысл выводов суда первой инстанции по существу спора, который подчеркнул, что требование компании направлено на возврат аванса (исполнения денежного обязательства), в связи с чем, не имеют значения обстоятельства распределения обязательства между сторонами. Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что предметом поставки является металлопродукция, изготовленная не продавцом (обществом), а иным лицом (заводом), однако это не делает производителя товара его поставщиком. Компания неправомерно утверждает в кассационной жалобе, что суд первой инстанции устанавливал и подтверждал наличие солидарной ответственности ответчика по поставке товара, который таких выводов не делал. Поскольку ответчик не принимал на себя солидарных обязательств по исполнению неисполненных третьим лицом денежных обязательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что завод является ненадлежащим ответчиком и, исходя из условий контракта, он не может быть солидарным должником.

От третьего лица отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель завода возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество, извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в окружной суд не обеспечило.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 13.06.2017 общество (продавец), компания (покупатель) и завод (грузоотправитель) заключили контракт N ФЕ-06/2017. В соответствии с пунктом 1.1 контракта продавец обязался поставлять, а покупатель обязался оплачивать, принимать и вывозить за пределы таможенной территории Российской Федерации металлопродукцию, указанную в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью контракта в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим контрактом. В пункте 1.3 контракта предусмотрено, что наименование, ассортимент, технические характеристики, количество товара, сроки поставки отдельных партий товара, цена одной метрической тонны товара, стоимость, а также иные условия, которые стороны сочтут существенными, отражаются в спецификациях к контракту. Общество и завод совместно и индивидуально обязались отправить товар в соответствии с спецификацией и условиями контракта (пункт 1.5). Качество поставляемого товара должно быть подтверждено сертификатом качества, выданным производителем (заводом) или обществом в отношении каждой партии товара и сертификатом инспекции, который должен быть выполнен в порту загрузки (пункт 2.2).

Спецификацией от 13.06.2017 N 1 к контракту, в которой общество названо контрактодержателем, а завод - изготовителем и грузоотправителем, согласована поставка следующей продукции: непрерывнолитая квадратная стальная заготовка; марка стали - СтЗсп; количество - 15 тыс. тонн. Стороны предусмотрели в спецификации, что цена за 1 тонну составит 370 долларов США, общая стоимость спецификации составляет 5550 тыс. долларов США. По условиям спецификации авансовый платеж в размере 60% от стоимости лота (каждые 3 тыс. - 4 тыс. тонн) производится в течение 2 банковских дней с момента получения инвойса на предоплату по каждому лоту.

Компания внесла предварительную оплату за первую партию товара, перечислив 15.06.2017 продавцу (обществу) 888 тыс. долларов США, что составляет 60% от 1480 тыс. долларов США.

Поставка первой партии товара в соответствии со спецификацией от 13.06.2017 N 1 производится через 17 дней после получения авансового платежа. Последняя поставка продукции по условиям спецификации предполагалась не позднее 20.07.2017.

Как указала компания, общество и завод обязанность по поставке оплаченной покупателем продукции в установленной срок не исполнили, чем существенно нарушили пункты 1.1, 1.5 контракта и условия спецификации.

Ссылаясь на просрочку поставки товара в течение 6 месяцев, что является существенным нарушением контракта от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017, компания 22.02.2018 направила заводу претензию, в которой уведомила об отказе от исполнения контракта с даты получения претензии и потребовала от завода возвратить авансовый платеж в сумме 888 тыс. долларов США.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по делу N А53-32531/2016 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В.

Неисполнение заводом требований, содержащихся в претензии от 22.02.2018, послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором (пункт 1 статьи 513, пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункты 1, 2 и 4 статьи 523 Гражданского кодекса).

В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено следующее. В соответствии со статьей 523 Гражданского кодекса при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая сторона вправе по своему выбору отказаться от исполнения этого договора как полностью, так и частично. При рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

Судебными инстанциями при разрешении спора установлено, что компания в претензии от 22.02.2018 заявила отказ от исполнения контракта от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017 со ссылкой на существенное нарушение заводом договорных обязательств (пункты 1.1, 1.5 контракта) и условий спецификации от 13.06.2017 N 1. В этой связи компания потребовала от завода возврата авансового платежа за неполученную металлопродукцию в размере 888 тыс. долларов США. Истец полагает, что ответчик наряду с обществом (продавцом) является поставщиком товара, который должен нести солидарную обязанность (ответственность) за неисполнение обязательств по поставке продукции и возврату покупателю авансового платежа.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункт 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (статья 322 Гражданского кодекса).

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса).

Пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" содержит следующие разъяснения по применению судами положений статьи 432 Гражданского кодекса. Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями данного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса). При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, истолковав условия контракта от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды исходили из того, что на завод не может быть возложена солидарная обязанность (ответственность) по неисполненному обществом обязательству о возврате перечисленной компанией предварительной оплаты (авансового платежа за металлопродукцию). Из содержания контракта не следует, что завод является поставщиком (продавцом) товара наряду с обществом. Ответчик, названный в спецификации от 13.06.2017 N 1 изготовителем и грузоотправителем металлопродукции, несет возложенную на него условиями контракта (пункт 1.5) обязанность по отправке данной продукции, поставщиком которой является общество. То обстоятельство, что предметом поставки является металлопродукция, изготовленная не продавцом, а иным лицом, не делает ее производителя поставщиком. В контакте (пункты 1.1, 3.1) четко указано, что именно продавец (то есть общество) обязуется поставить товар покупателю (компании). В пункте 7.2 контракта закреплено, что право собственности на товар переходит от продавца к покупателю. Каких-либо условий, закрепляющих обязанности ответчика в качестве поставщика, контракт не содержит. В отсутствие законных оснований для вывода о том, что ответчик является должником по отношению к истцу в обязательстве по поставке товара, судебные инстанции признали неправомерным применение к спорным правоотношениям положений статей 322, 323 Гражданского кодекса.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе компания приводит доводы о наличии (доказанности) оснований для привлечения завода к солидарной ответственности за неисполнение обязательств по контракту от 13.06.2017 N ФЕ-06/2017. Истец полагает, что ответчик, являясь поставщиком металлопродукции, несет обязанность по возврату авансового платежа, перечисленного компанией во исполнение контракта обществу. Данные доводы не принимаются судом округа, который полагает правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии законных оснований для взыскания с завода (как солидарного должника) суммы предварительной оплаты. Данный вывод сделан судебными инстанциями при правильном применении норм статьи 431 Гражданского кодекса, он соответствует условиям (буквальному содержанию) контракта и спецификации к нему. Доводы истца о несогласии с квалификацией договорных отношений сторон, данной судами при разрешении спора, не могут служить основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена компанией в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек ордер от 29.12.2020).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А53-14490/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

А.И. Мещерин И.В. Сидорова