Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 сентября 2023 г. N 127-КГ23-15-К4 Суд направил на новое апелляционное рассмотрение дело об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными регистрационных записей и признании обременения в виде ипотеки отсутствующим, поскольку суд, делая вывод о законности приобретения спорного имущества ответчиком, не обсудил обстоятельства этого приобретения, в том числе с учётом требований о добросовестности

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 сентября 2023 г. N 127-КГ23-15-К4

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Горшкова В.В. и Киселёва А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Д.Е.Н." к Высотиной Алле Ивановне, Мореходовой Елизавете Михайловне и Губич Ирине Викторовне об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными регистрационных записей и признании обременения в виде ипотеки отсутствующим

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Д.Е.Н." на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 июня 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В., выслушав представителей ООО "Д.Е.Н." Чеблакова СА. и Ефремова И.Е., поддержавших доводы кассационной жалобы, а также представителя Высотиной А.И. - Лисничую Ю.В., возражавшую против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ООО "Д.Е.Н." (ИНН 9102066920, ОГРН 1149102184087) обратилось в суд с иском к Высотиной А.И., Мореходовой Е.М. и Губич И.В. об истребовании из чужого незаконного владения Высотиной А.И. нежилого здания площадью 3 799,1 кв.м с кадастровым номером (далее - КН) 90:22:010218:5089, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1, признании недействительными записей о регистрации права собственности на спорное имущество за Высотиной А.И., Губич И.В. и ООО "Д.Е.Н." (35458067, Украина, Киевская область, г. Киев, бул. Леси Украинки, д. 26), признании обременения в виде ипотеки нежилого здания в пользу Мореходовой Е.М. отсутствующим.

Решением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 15 марта 2022 г. исковые требования удовлетворены.

Суд истребовал из чужого незаконного владения Высотиной А.И. нежилое здание площадью 3 799,1 кв.м с КН 90:22:010218:5089, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1, в пользу ООО "Д.Е.Н." (ИНН 9102066920, ОГРН 1149102184087, юридический адрес: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1, оф. 113), признал недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) о регистрации права собственности в отношении нежилого здания за ООО "Д.Е.Н." (35458067, Украина, Киевская область, г. Киев, бул. Леси Украинки, д. 26), Губич И.В., Высотиной А.И., признал отсутствующим обременение в виде ипотеки в пользу Мореходовой Е.М., взыскал в солидарном порядке с Высотиной А.И., Мореходовой Е.М. и Губич И.В. в пользу ООО "Д.Е.Н." (ИНН 9102066920, ОГРН 1149102184087) расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 июня 2022 г. решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023 г. апелляционное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявителем поставлен вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 июня 2022 г. и определения судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023 г., как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова СВ. от 23 августа 2023 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении данного дела.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 27 июля 2007 г. общим собранием участников ООО "РП МТО "Крымагроснаб" принято решение о создании закрытого акционерного общества "Д.Е.Н." с внесением в уставный фонд административного здания по ул. Лизы Чайкиной, д. 1, в г. Симферополе Автономной Республики Крым.

Закрытое акционерное общество "Д.Е.Н." зарегистрировано 27 сентября 2007 г. с присвоением идентификационного кода юридического лица, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица с юридическим адресом: Автономная Республика Крым, г. Симферополь, ул. Бела Куна, д. 9, кв. 255.

Решением исполнительного комитета Симферопольского городского Совета от 14 марта 2008 г. на имя ЗАО "Д.Е.Н." оформлено право собственности на административное здание общей площадью 3 799,1 кв.м по ул. Лизы Чайкиной, д. 1, в г. Симферополе.

24 марта 2008 г. на основании этого решения ЗАО "Д.Е.Н." выдано свидетельство о праве собственности на указанное выше недвижимое имущество.

24 марта 2008 г. КРП "Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации" зарегистрировало право собственности ЗАО "Д.Е.Н." на указанное имущество.

29 июля 2010 г. между Симферопольским городским Советом (арендодатель) и ЗАО "Д.Е.Н." (арендатор) сроком на 10 лет заключён договор аренды земельного участка площадью 3 176 кв.м, на котором расположено указанное выше нежилое административное здание.

Во исполнение договора между арендодателем и арендатором подписан акт приёма-передачи земельного участка.

Договор аренды зарегистрирован в комитете по управлению земельными ресурсами Симферопольского городского Совета 7 сентября 2010 г., а 19 ноября 2010 г. - в Крымском региональном филиале ГП "Центр ГЗК" в книге записи регистрации договоров аренды земли Киевского района.

07 ноября 2016 г. указанный земельный участок поставлен на кадастровый учёт в ЕГРН.

27 марта 2011 г. ЗАО "Д.Е.Н." преобразовано в ООО "Д.Е.Н." с юридическим адресом: Автономная Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1.

16 декабря 2014 г. общим собранием участников ООО "Д.Е.Н." принято решение привести учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.

31 декабря 2014 г. ООО "Д.Е.Н." поставлено на учёт, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице с юридическим адресом: Автономная Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1, оф. 113, ОГРН 1149102184087, ИНН 9102066920.

Таким образом, спорное нежилое административное здание площадью 3 799,1 кв.м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1, до 18 марта 2014 г. являлось собственностью ООО "Д.Е.Н.", которое продолжило свою деятельность в Российской Федерации в соответствии с российским законодательством.

Из материалов дела также следует, что никаких изменений по составу участников ООО "Д.Е.Н." и смены единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Д.Е.Н." с 31 декабря 2014 г. и по настоящее время не производилось, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15 февраля 2021 г.

Никаких сделок по отчуждению или распоряжению в отношении указанного выше недвижимого имущества ООО "Д.Е.Н.", его участниками и директором не совершалось.

Между тем, судом установлено, что 4 октября 2017 г. в Госкомрегистр Республики Крым через МФЦ поданы документы для осуществления государственной регистрации права собственности на нежилое административное здание общей площадью 3 799,1 кв.м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лизы Чайкиной, д. 1, за украинским юридическим лицом - ООО "Д.Е.Н.", за которым 14 ноября 2017 г. зарегистрировано право собственности на указанное выше здание.

Также установлено, что 15 декабря 2017 г. Сытник А.Ю. продал Губич И.В. 95,83% доли в ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированном в Украине. Согласно приказу от 16 декабря 2017 г. Губич И.В. приступила к выполнению обязанностей директора ООО "Д.Е.Н.".

16 января 2018 г. Губич И.В. оформлено заявление о выходе из состава участников украинского юридического лица ООО "Д.Е.Н.", а 15 января 2018 г. составлен акт приёма-передачи спорного здания от ООО "Д.Е.Н." к Губич И.В., что послужило основанием для государственной регистрации за ней права собственности на это здание.

24 мая 2018 г. между Губич И.В. и Высотиной А.И. заключён договор купли- продажи здания и подписан акт приёма-передачи, на основании которых право собственности на это здание зарегистрировано за Высотиной А.И., заключившей 29 января 2020 г. с Мореходовой Е.М. договор ипотеки (залога недвижимости) указанного здания. Обременение имущества в виде ипотеки зарегистрировано в ЕГРН.

Судом первой инстанции также установлено, что спорное административное здание, начиная с 2008 года по настоящее время находится в постоянном владении и пользовании ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированного в Российской Федерации.

21 января 2021 г. решением Киевского районного суда г. Симферополя отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированного в Российской Федерации, о признании права собственности на спорное здание и недействительности сделок по его отчуждению, в том числе договора купли-продажи с Высотиной А.И. со ссылкой на то, что истцом не доказана недобросовестность Высотиной А.И. или Губич И.В. при совершении указанной сделки. Также суд указал на то, что истцом выбран неверный способ защиты права.

Однако апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 21 сентября 2021 г. решение суда отменено и принято новое решение об отказе в иске с указанием только на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права. При этом судом апелляционной инстанции установлено, что спорное административное здание является собственностью ООО "Д.Е.Н." (ОГРН 1149102184087), в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, надлежащим способом защиты является иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

С учётом указанных выше обстоятельств суд первой инстанции по настоящему делу пришёл к выводу, что регистрация права собственности на спорное имущество в 2017 году за ООО "Д.Е.Н." (Украина) являлась незаконной, равно как и последующие сделки с указанным объектом недвижимости.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на то, что после создания российской организации ООО "Д.Е.Н." не была прекращена деятельность украинской организации ООО "Д.Е.Н.", а директором является одно и то же лицо. Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, действия российского общества являются недобросовестными, а также не доказано, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

С выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с судебными постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций согласиться нельзя по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 данного кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 223 этого кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признаётся принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302 данного кодекса) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных этой статьёй случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 этого же кодекса право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

Из положений статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.

Кроме того, в соответствии со статьёй 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В пункте 52 указанного выше совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 разъяснено, что в случаях, когда запись в едином реестре прав на недвижимое имущество нарушает право истца, которое не может быть защищено путём признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путём предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", Федеральным законом "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" или данным пунктом (абзац первый пункта 1).

Указанные в пункте 1 данной статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации (абзац первый пункта 5).

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с данной статьёй сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечёт их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьёй 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6).

Из установленных судом обстоятельств и материалов дела следует, что собственником спорного имущества до 2014 г. являлось ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированное в г. Симферополе с юридическим адресом по ул. Лизы Чайкиной, д. 1, то есть в спорном нежилом здании.

В 2014 г. данное юридическое лицо привело свои учредительные документы и продолжило деятельность в соответствии с российским законодательством, о чём внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, при этом юридический адрес и состав участников данного юридического лица не изменился.

Спорное имущество из владения данного юридического лица не выбывало, что установлено также вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 21 сентября 2021 г., имеющим преюдициальное значение для лиц, участвующих в деле, по которому принято это судебное постановление (часть 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Никаких сделок по отчуждению указанного выше недвижимого имущества российским обществом ООО "Д.Е.Н.", его участниками и директором не совершалось.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о праве ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированного в г. Киеве, распоряжаться спорным имуществом и о прекращении права собственности на это имущество ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированного в г. Симферополе, противоречит приведённым положениям закона.

Кроме того, решением Хозяйственного суда Днепропетровской области от 2 сентября 2021 г. отменены все регистрационные действия в отношении украинской организации ООО "Д.Е.Н.", осуществлённые после 2014 года, в связи с подложностью документов.

В нарушение части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, делая вывод о законности приобретения спорного имущества Высотиной А.И., не обсудил обстоятельства этого приобретения, в том числе с учётом требований о добросовестности, в частности, у кого и как приобреталось это имущество, производился ли его осмотр, как производились приём-передача этого имущества, кем оно было занято в этот момент, в чьём владении находится в настоящее время, на каком основании и т.п.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированное в г. Симферополе, и ООО "Д.Е.Н.", зарегистрированное в г. Киеве, имели один и тот же состав участников, ничем не обоснованны и объективно противоречат установленным судами обстоятельствам.

Также не приведено никакого обоснования и выводу суда апелляционной инстанции о недобросовестности истца.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворений истца о защите его права собственности, в том числе об оспаривании регистрации права собственности за другим лицом, сделаны с существенными нарушениями закона.

Нарушения, допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций, являются существенными и могут быть исправлены только посредством отмены оспариваемых судебных актов и нового рассмотрения дела.

Учитывая изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает нужным отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 июня 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023 г., а дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴-390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14 июня 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствущий

Асташов С.В.

Судьи

Горшков В.В.

Киселёв А.П.