Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 марта 2021 г. N Ф08-1334/21 по делу N А25-2048/2019

г. Краснодар

26 марта 2021 г.

Дело N А25-2048/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" - Булахова Р.В. (доверенность от 06.10.2020, в отсутствие публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ставстройинжиниринг" Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А25-2048/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставстройинжиниринг" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в сумме 2 292 907 187 рублей 47 копеек со счета должника на счет ООО "Стававтокомплект" и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ответчика в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что управляющий не доказал совокупность обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 определение от 20.07.2020 отменено, заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые платежи осуществлены в течении трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; сделки являются безвозмездными; на основании оспариваемых сделок из собственности должника выбыл ликвидный актив (денежные средства); при заключении сделки преследовалась цель - вывод имущества у должника с целью избежать обращения взыскания на имущество по долгам должника. В качестве последствий недействительности сделки с ответчика в пользу должника взысканы денежные средства, полученные по недействительным сделкам.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, постановление апелляционного суда принято с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Апелляционный суд не установил, имелись ли общество на дату совершения спорных платежей объективные признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, прекратил ли должник исполнение обязательств в связи с этим. Доказательства наличия у сторон сделки цели причинения имущественного вреда кредиторам отсутствуют. Наличие аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда. Спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и по рыночной стоимости. В подтверждение своей позиции ответчик приложил к апелляционной жалобе бухгалтерские документы, которые необоснованно не приняты судом апелляционной инстанции. Ввиду наличия в период рассмотрения спора в суде первой инстанции ограничительных мер у ответчика отсутствовала объективная возможность представить данные документы в суд первой инстанции. Оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции не определи период, за который возможно признать недействительными платежи.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 30.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич.

В период с 05.05.2016 по 02.11.2018 со счета должника на счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 2 292 907 187 рублей 47 копеек с различным назначением платежей (оплата по договорам поставки, аренды, возврат займа).

Полагая, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в отношении аффилированного лица в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда должнику, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что управляющий не доказал совокупность обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции указал, что спорные платежи совершены в отношении аффилированного лица в целях вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Первичные документы, подтверждающие реальность сделок, во исполнение которых произведены оспариваемые перечисления (оплата по договорам поставки, аренды, возврат займа) в суд первой инстанции не представлены. Перечисление денежных средств со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, что свидетельствует, о недействительности сделок. Ввиду отсутствия встречного предоставления имеется факт злоупотребления правом. В спорный период у должника имелась просроченная задолженность перед банком, что послужило основанием для ликвидатора должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности банкротстве.

Между тем, судебные акты в нарушение норм процессуального права приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела.

В силу часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьей 71 и частью 4 статьи 170 Кодекса суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

В силу части 3 статьи 9 Кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел.

Из материалов дела видно, что заявление конкурсного управляющего рассмотрено в суде первой инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле. При этом ответчик заявлял ходатайство об отложении судебного заседания в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции и необходимостью представления большого объема бухгалтерской документации, подтверждающей отсутствие признаков недействительности сделок по перечислению денежных средств. Определением от 28.05.2020 судебное заседание отложено на 13.07.2020, а 13.07.2020 объявлена резолютивная часть определения.

В определении суда апелляционной инстанции от 03.09.2020 о принятии к производству апелляционной жалобы одного из кредиторов - ПАО "Московский Индустриальный банк", апелляционный суд предложил направить (представить) отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы. Во исполнение данного определения ответчик в обоснование своей позиции представил в апелляционный суд отзыв с приложением к нему заключенных должником и кредитором договоров, документы реализации от ответчика должнику и реестры закупочных документов для реализации за период 2016 - 2018 годы.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 данного Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции и отклонено на основании части 2 статьи 268 Кодекса.

Отказывая в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительно представленных доказательств, суд апелляционной инстанции указал, что ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по не зависящим от него причинам.

Вместе с тем, ответчик представил отзыв и документы в обоснование возражений во исполнение определения апелляционного суда от 03.09.2020, которые должны быть приняты и рассмотрены арбитражным судом апелляционной инстанции по существу. При этом ПАО "Московский Индустриальный банк" при подаче апелляционной жалобой представил дополнительные доказательства (выписку по расчетному счету), которые приняты апелляционным судом. Таким образом, суд апелляционной инстанции принял судебный акт на основании единственного документа - выписки по расчетному счету.

Из изложенного усматривается, что судом апелляционной инстанции не приняты меры для соблюдения принципа равноправия сторон и для определения значимых обстоятельств. Кроме того, отказав в принятии дополнительного доказательства, суд апелляционной инстанции лишил его по существу возможности реализации принадлежащих ему процессуальных прав и обязанностей по доказыванию возражений на заявление, имеющих существенное значение для разрешения данного спора.

Таким образом, суды при рассмотрении настоящего спора не обеспечили установления всех необходимых для правильного разрешения обстоятельств, представления доказательств по делу, которые могли бы повлиять на выводы суда относительно обоснованности требований конкурсного управляющего. Указанное повлекло нарушение положений статьи 68 Кодекса о подтверждении обстоятельств определенными доказательствами, статьи 9 данного Кодекса о создании судом условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств по делу.

Также следует отметить, что неверно определен период подозрительности. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 05.05.2016 по 02.11.2018. Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.09.2019, следовательно, период оспаривания сделок начиняется с 05.09.2016.

Процессуальные нарушения, связанные с неполным исследованием обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявлению конкурсного управляющего должником о признании платежей недействительной сделкой, влекут отмену принятых по обособленному спору судебных актов в силу статьи 287 Кодекса; итоговые выводы судебных инстанций не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Указанные нарушения могут быть устранены только посредством направления спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и пунктов 1, 3 части 2 статьи 288 Кодекса, поскольку в силу положений статьи 286 данного Кодекса суд округа не наделен компетенцией, позволяющей осуществлять процессуальные действия, связанные с непосредственным исследованием и оценкой доказательственной базы по делу и установлением на ее основании фактических обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить процессуальные нарушения, разрешить требования по существу с вынесением определения, соответствующего требованиям части 3 статьи 15 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А25-2048/2019 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева