Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2021 г. N Ф08-2674/21 по делу N А53-4963/2020

г. Краснодар

06 апреля 2021 г.

Дело N А53-4963/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Михеевой Тамары Михайловны, ответчиков: товарищества на вере "Михеев и компания" (ИНН 6142019167, ОГРН 1056142016171), Михеева Сергея Викторовича, Михеева Сергея Сергеевича, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу товарищества на вере "Михеев и компания" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А53-4963/2020, установил следующее.

Михеева Т.М. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к товариществу на вере "Михеев и компания" (далее - товарищество, компания), Михееву С.В., Михееву С.С. со следующими требованиями:

- признать ничтожной сделкой договор дарения доли в складочном капитале товарищества от 14.09.2017, заключенный Михеевым С.В. и Михеевым С.С.;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 26.09.2017 N 2176196984401, содержащую сведения о полном товарище компании Михееве С.С., с номинальной стоимостью доли в размере 1,118068011% - 46 185 рублей 50 копеек (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - налоговый орган).

Решением суда первой инстанции от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы теми, что оспариваемая сделка совершена без получения согласия Михеевой Т.М. как полного товарища компании (на основании судебного акта от 14.06.2011 N 2-500 о разделе совместно нажитого имущества Михеевой Т.М. и Михеева С.В.). Исковое заявление об оспаривании сделки поступило в суд с пропуском годичного срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе товарищество просит изменить состоявшиеся судебные акты в части вывода судов о наличии у Михеевой Т.М. статуса полного товарища.

По мнению заявителя, Михеева Т.М. не является полным товарищем компании, поскольку участие в создании товарищества не принимала. В результате раздела имущества Михеева Т.М. приобрела половину доли Михеева С.В. (единственный полный товарищ компании) в складочном капитале. Упоминание Михеевой Т.М. в протоколах общих собраний полных товарищей компании не влечет признание ее полным товарищем. Михеева Т.М. является директором муниципальной школы, что подразумевает запрет на занятие предпринимательской деятельностью, управления или вхождения в состав участников коммерческой организации. Михеева Т.М. участие в делах товарищества не принимала, ее включение в приложение к учредительному договору, где упомянуты полные товарищи, является следствием опечатки.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что согласно учредительному договору товарищество создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) на основании протокола от 08.07.2005 N 1 (пункт 1.1). Товарищество действует на основании учредительного договора и действующего законодательства Российской Федерации (пункт 1.2). Участниками товарищества являются вкладчики (коммандитисты), указанные в приложении N 2 к учредительному договору, внесшие вклад в складочный капитал товарищества, и полные товарищи, указанные в приложении N 1 к учредительному договору (пункт 2.1). Целью создания и деятельности товарищества является производство, реализация сельскохозяйственной продукции и извлечение прибыли в интересах участников товарищества, а также удовлетворение потребностей его участников в указанной продукции (пункт 3.1). Товарищество осуществляет в качестве основного вида деятельности производство, хранение, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции, и оказание услуг деятельностью, не запрещенной действующим законодательством, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом (пункт 3.2).

В соответствии с пунктом 10.1 учредительного договора полные товарищи имеют право передавать свои доли в складочном капитале товарищества, частично или полностью, любому другому полному товарищу товарищества только с согласия остальных полных товарищей.

Согласно приложению N 1 к учредительному договору полным товарищем товарищества, является Михеев С.В. В приложении N 2 к учредительному договору приведен список вкладчиков товарищества в количестве 64 человек.

19 июля 2005 года налоговый орган зарегистрировал товарищество. На дату его учреждения полным товарищем компании являлся Михеев С.В., денежный вклад которого в складочный капитал составлял 92 371 рубль, общий размер складочного капитала товарищества с учетом вкладов других вкладчиков составляет 4 030 831 рубль.

На основании решения Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 14.06.2011 N 2-500 произведен раздел совместно нажитого имущества Михеевой Т.М. и Михеева С.В. За Михеевой Т.М. признано право на 1/2 долю вклада Михеева С.В. в складочном капитале товарищества.

Изменения в составе участников товарищества налоговый орган произвел 03.05.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2176196436777.

30 августа 2017 года состоялось общее собрание полных товарищей Михеева С.В. и Михеевой Т.М., оформленное протоколом N 2, повестка дня: передача части доли в складочном капитале участника товарищества Михеева С.В. другому лицу Михееву С.С. Решение по поставленному вопросу собрание не приняло.

Михеев С.В. (даритель) и Михеев С.С. (одаряемый) 14.09.2017 подписали договор дарения доли в складочном капитале товарищества, по условиям которого на основании пункта 2 раздела 10 учредительного договора товарищества даритель обязуется безвозмездно передать одаряемому часть своей доли в складочном капитале товарищества, составляющую 1,118068011% в складочном капитале (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора номинальная стоимость части доли, передаваемой в дар дарителем одаряемому, в складочном капитале товарищества составляет 46 185 рублей 50 копеек. Одаряемый не является участником (полным товарищем) товарищества, что не является препятствием для дарителя передать указанную долю в дар одаряемому в связи с полной оплатой вклада дарителя (пункт 1.3). Согласно пункту 1.4 договора передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы товарищества. В силу пункта 1.6 договора одаряемый состоит в близком родстве с дарителем и с другим полным товарищем Михеевой Т.М., что подтверждается свидетельством о рождении одаряемого. В связи с указанным обстоятельством согласия остальных полных товарищей на передачу одаряемому части доли не требуется.

Изменения в составе участников товарищества налоговый орган произвел 26.09.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2176196984401.

Михеева Т.М., полагая, что передача доли в складочном капитале товарищества полным товарищем Михеевым С.В. третьему лицу (Михееву С.С.), совершенная без ее согласия, нарушает требования статьи 79 Гражданского кодекса и пункта 10.1 учредительного договора товарищества, обратилась в суд с иском о признании договора дарения от 14.09.2017 недействительной сделкой.

В части отказа в удовлетворении требований Михеевой Т.М. о признании договора дарения от 14.09.2017 недействительной сделкой в связи с пропуском срока исковой давности, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не обжалуются, поэтому судом округа не проверяется и подлежит оставлению без изменения.

В силу пункта 2 статьи 82 Гражданского кодекса положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами данного Кодекса об участниках полного товарищества.

Согласно пункту 2 статьи 79 Гражданского кодекса при передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли).

Довод кассационной жалобы товарищества сводится к несогласию товарищества с выводом о том, что на основании решения от 14.06.2011 N 2-500 Михеева Т.М. приобрела статус полного товарища. Приведенный довод был предметом оценки в обжалуемом постановлении. Решением Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 14.06.2011 по делу N 2-500 за Михеевой Т.М. признано право на 1/2 долю вклада полного товарища Михеева С.В. в складочном капитале товарищества. С даты внесения налоговым органом 03.05.2017 соответствующих сведений в ЕГРЮЛ компания учитывала Михееву Т.М. в статусе полного товарища. Апелляционный суд верно указал, что отчуждение доли полного товарища в складочном капитале товарищества на вере, в том числе, на основании вступившего в законную силу судебного акта, влечет возникновение у лица, которое приобрело такую долю, статуса полного товарища.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А53-4963/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек