Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2021 г. N Ф08-2761/21 по делу N А32-10746/2017

г. Краснодар

08 апреля 2021 г.

Дело N А32-10746/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецПромОборудование" (ИНН 2315169646, ОГРН 1112315014492) Гуляевой Е.В. - Клочко С.Г. (доверенность от 31.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ВСП-Лизинг" (ИНН 7728156165) - Артамонова В.В. (доверенность от 20.09.2020), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецПромОборудование" Гуляевой Е.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А32-10746/2017 (Ф08-2761/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) "СпецПромОборудование" (далее - должник) конкурсный управляющий должника (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения от 30.01.2015 о расторжении договора лизинга от 25.11.2013 N 426-СПО/Л, заключенного должником и ООО "ВСП-Лизинг", и договора купли-продажи от 25.03.2015 N 426-ВК, заключенного ООО "ВСП-Лизинг" и ООО "Югспец-Монтаж", а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу сортировочной установки и погрузчика.

Определением суда от 02.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суды не оценили доводы заявителя о необходимости квалификации оспариваемых сделок в качестве единой притворной сделки. При этом спорная техника по договору от 25.03.2015 продана лизинговой компанией по цене, которая ниже рыночной в 5 раз, а должник после заключения оспариваемых сделок продолжал осуществлять контроль над спорной техникой, что свидетельствует о фактическом продолжении лизинговых правоотношений. Вывод судов о пропуске срока исковой давности также является ошибочным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВСП-Лизинг" просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы, представитель ООО "ВСП-Лизинг" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Универсал" обратилось 24.03.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.07.2017 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Козин А.К. Решением суда от 18.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Козин А.К. Определением суда от 24.09.2018 Козин А.К. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 12.11.2018 конкурсным управляющим утвержден Муха С.А. Определением суда от 09.06.2020 Муха С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и конкурсным управляющим утверждена Гуляева Е.В.

ООО "ВСП-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Спецпромоборудование" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 25.11.2013 N 426-СПО/Л (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, указанное в спецификации, у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (лизинг), а лизингополучатель обязуется принять имущество в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения имущества, а также оплатить вознаграждение лизингодателя. Согласно спецификациям, предметом лизинга выступили фронтальный погрузчик LONKING CDM853 (далее - погрузчик) и сортировочная установка TEREX FINLAY 694+ (далее - сортировочная установка). Стороны согласовали, что по окончании договора лизинга имущество переходит в собственность лизингополучателя.

На основании дополнительного соглашения от 13.12.2013 N 1 к договору лизинга общий размер платежей лизингополучателя, включая выкупную цену, составляет 17 259 552 рубля. Срок договора лизинга установлен сторонами на период 36 месяцев с даты подписания акта передачи имущества в лизинг. Согласно актам приема-передачи имущества в лизинг погрузчик передан лизингополучателю 06.12.2013, а сортировочная установка - 09.12.2013.

ООО "ВСП-Лизинг" и должник подписали соглашение от 30.01.2015 о расторжении договора лизинга (далее - соглашение) с 01.02.2015. В пункте 4 соглашения о расторжении стороны указали, что лизингополучатель оплатил лизинговые платежи в сумме 12 136 932 рублей, просроченная задолженность лизингополучателя перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей составляет 651 675 рублей. По акту приема-передачи от 30.01.2015 должник возвратил ООО "ВСП-Лизинг" две лизинговые единицы. Во исполнение пункта 5 соглашения о расторжении договора лизинга, 05.02.2015 должник погасил лизинговой компании задолженность по лизинговым платежам в размере 651 675 рублей.

ООО "ВСП-Лизинг" (продавец) и ООО "Югспец-Монтаж" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.03.2015 N 426-ВК (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить технику, указанную в спецификации, а именно: погрузчик и сортировочную установку. В соответствии с договором общая стоимость имущества составляет 3 973 268 рублей. По акту приема-передачи от 27.03.2015 данное имущество передано покупателю.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи и соглашения, ссылаясь на то, что они являются притворными, поскольку не направлены на достижение предусмотренных в них правовых последствий: возврат должником техники лизингодателю и передачу последним права собственности на технику ООО "Югспец-монтаж". Должник, выплатив 12 788 607 рублей лизинговых платежей при наличии незначительной задолженности на основании соглашения, вернул ООО "ВСП-Лизинг" технику без встречного исполнения обязательств на невыгодных для должника условиях. При этом действия должника направлены на вывод из хозяйственного оборота и передачу техники аффилированному лицу - ООО "Югспец-Монтаж", осведомленному о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Следовательно, заключение сделок свидетельствует о цели причинения вреда кредитором; оспариваемые сделки заключены в период неплатежеспособности должника и причинили вред кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), следует, что по правилам главы Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и по общему правилу составляет три года (статьи 195, 196). В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Управляющим заявлено требование о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, но только если речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили, что конкурсный управляющий не доказал, что в условиях конкуренции норм о недействительности заявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ссылаясь на ничтожность соглашения и договора купли-продажи как притворных сделок, конкурсный управляющий указал на то, что они не направлены на достижение предусмотренных в них правовых последствий: возврат должником техники лизингодателю и передачу последним права собственности на технику ООО "Югспец-монтаж"; подлинная воля сторон была направлена на исполнение в полном объеме (закрытие) договора выкупного лизинга от 25.11.2013 на измененных условиях - уменьшение размера лизинговых платежей до 97,1% от первоначально установленного размера и привлечение финансирования контролирующего лизингополучателя лица (учредителя ООО "Югспец-монтаж").

Учитывая положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекс Российской Федерации", суды верно отметили, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

При этом суды установили, что конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств того, что при заключении оспариваемых сделок обе стороны преследовали какие-либо иные цели, чем расторжение договора лизинга и возмездную передачу права собственности на погрузчик и сортировочную установку в пользу ООО "Югспец-Монтаж". Суды верно исходили из того, что соглашение и договор купли-продажи направлены на достижение правового результата, соответствующего совершенным сделкам, в связи с чем указали на отсутствие оснований для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды также указали, что оспариваемые сделки укладываются в понимание сделок с пороками, не выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Рассматривая довод ООО "ВСП-Лизинг" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок, суды обоснованно руководствовались следующим.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее (пункт 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - постановление N 43).

В пункте 32 постановления N 63 разъяснено: в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Суды установили, что Козин А.К. утвержден на основании решения суда от 18.12.2017. При этом конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно должен и мог узнать о наличии оспариваемых сделок в отношении погрузчика марки не позднее истечения срока на предоставления Гостехнадзором по г. Новороссийску информации, затребованной определением суда от 14.02.2018, то есть не позднее 01.03.2018. Отказ конкурсного управляющего от реализации своего права на получение от документов, подтвержденный определением суда от 09.02.2018, не может служить основанием для продления сроков исковой давности. Течение срока исковой давности по требованию о признании недействительными сделок в отношении сортировочной установки началось не позднее принятия определения суда от 10.04.2018 согласно, которому управляющий не возражал против включения в реестр требований ООО "Югспец-Монтаж" на основании договора аренды сортировочной установки. Утвержденный арбитражным судом новый управляющий является процессуальным правопреемником предыдущего в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим только 31.05.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Отклоняя довод о том, что конкурсному управляющему стало известно о совершении оспариваемых сделок 10.01.2019 - с даты предоставления Инспекцией Гостехнадзора по г. Новороссийску сведений конкурсному управляющему о заключенном должником и ООО "ВСП-Лизинг" договоре лизинга, суды указали, что о наличии оснований для оспаривания сделок должника конкурсный управляющий должен был узнать из сведений Министерства сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края государственной инспекцией Краснодарского края по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники (Гостехнадзор по Краснодарскому краю), представленных в материалы дела 16.05.2018, в связи с чем не был лишен возможности своевременно оспорить сделки должника.

Согласно пункту 15 постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А32-10746/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова