Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф08-2618/21 по делу N А63-12846/2019

г. Краснодар

12 апреля 2021 г.

Дело N А63-12846/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Севкавстрой"" (ИНН 2634038520, ОГРН 1022601989453) - Савченко В.А. - Гайсиной А.К. (доверенность от 17.03.2021), в режиме онлайн-заседания от федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" - Подколзина Е.П. (доверенность от 12.11.2019), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ФСК Гарант" Сыромятникова В.В.- Кухтиной С.С, (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие Беловицкого Олега Анатольевича, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Беловицкого О.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А63-12846/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО Строительная компания "Севкавстрой" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенных должником и Беловицким О.А. договоров от 05.02.2018 купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 03.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.01.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Беловицкий О.А. просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что апелляционный суд необоснованно не принял дополнительные доказательства; ответчик приобретал технически неисправные транспортные средства по иным договорам с должником; суды не выяснили вопрос о рыночной цене автомобилей.

В отзывах конкурсный управляющий должника, ЗАО "ФСК Гарант", ФГБОУ ВО "Ставропольский государственный аграрный университет" просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника, ЗАО "ФСК Гарант", ФГБОУ ВО "Ставропольский государственный аграрный университет" повторили доводы отзывов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 23.09.2019 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 11.03.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, должник (продавец) и Беловицкий О.А. (покупатель) заключили договоры купли-продажи: от 05.02.2018 N 1-05/02/18 автомобиля КАМАЗ 65115 С, 2001 года выпуска, VIN X1F65115C10000913, регистрационный знак С146ТО26 по цене 15 тыс. рублей; от 05.02.2018 N 2-05/02/18 автомобиля КАМАЗ 65115 С, 2001 года выпуска, VIN X1F65115C10001337, регистрационный знак С153УР26, по цене 15 тыс. рублей; от 05.02.2018 N 3-05/02/18 автомобиля КАМАЗ 65115 С, 2003 года выпуска, V1N X1F65U5C30404225, регистрационный знак Т429АК26, по цене 15 тыс. рублей; от 05.02.2018 N 4-05/02/18 автомобиля КАМАЗ 65115 С, 2003 года выпуска, VIN X1F65115C30404123, регистрационный номер Т430АК26, по цене 15 тыс. рублей.

Управляющий, ссылаясь на то, что должник произвел отчуждение транспортных средств ответчику по заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, в рамках дела N А63-577/2015 установлена аффилированность ЗАО ФСК "Гарант" и должника, ООО ФСК "Гарант", ООО "Гарант-М", ООО СХП "Колхоз Правда", ООО СХП "Колхоз Родина"; по 2008 год Данилов В.В. являлся единственным участником и директором должника; с 2008 года директором и участником должника являлся сын Данилова В.В. - Данилов Р.В., ЗАО ФСК "Гарант" и должник расположены по одному адресу; с 2003 по 2008 годы ЗАО ФСК "Гарант" и должник являлись участниками ООО ФСК "Гарант", с 2008 по 2011 годы участниками ООО ФСК "Гарант" становились Данилов В.В., Данилова А.Н., Данилова Г.И. (жена Данилова В.В.); с 2010 по 2011 годы Данилов В.В. являлся также руководителем ООО ФСК "Гарант"; Данилов В.В являлся участником и руководителем ООО СХП "Колхоз Родина"; Беловицкий О.А. с 2015 по 2017 годы работал в ООО СХП "Колхоз Родина", с 14.08.2019 является руководителем ООО СХП "Колхоз Родина".

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили, что рыночная стоимость транспортных средств, переданных по оспариваемым сделкам, составляет от 505 тыс. рублей до 750 тыс. рублей согласно объявлениям, размещенным на общедоступных сайтах в сети Интернет.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отчуждении транспортных средств по многократно заниженной цене и с учетом фактических обстоятельств дела, квалифицировали действия должника и ответчика как совершенные с злоупотреблением гражданскими правами, указав на недобросовестное поведение, направленное на вывод ликвидного имущества должника.

В договорах купли-продажи от 05.02.2018 сведения о наличии у автомобилей недостатков, существенно влияющих на цену транспортных средств, не указаны; сведения о недостатках отсутствуют и в актах приема-передачи транспортных средств от 05.02.2018, подписанных должником и ответчиком.

На запрос суда Главное управление Министерства внутренних дел по Ставропольскому краю предоставило сведения в отношении регистрации спорных транспортных средств, приложив договоры купли-продажи от 05.02.2018, в которых также отсутствуют сведения о наличии у автомобилей недостатков, существенно влияющих на их стоимость.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции, поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 названного Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Как видно из материалов дела, в суд первой инстанции ответчик возражения и доказательства не представлял, в кассационной жалобе доводы о том, что автомобили от должника ответчиком не получены, не приведены. Довод о ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции отклоняется: суд направлял копию определения по адресу ответчика, этот же адрес указан ответчиком в апелляционной и кассационной жалобах. По этому же адресу конкурсный управляющий направлял копию заявления об оспаривании сделок и претензию ответчику, в которой просил предоставить договоры купли-продажи, доказательства, подтверждающие оплату и документы в обоснование цены сделок (получена 02.07.2020).

Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. При этом необходимо учитывать, что гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по этим адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй пункта 67 названного постановления).

Доводы о том, что автомобили приобретались по иным сделкам при наличии в материалах дела договоров купли-продажи от 05.02.2018 и актов приема передачи от 05.02.2018, подписанных должником и ответчиком, не являются основаниями для отмены судебных актов в указанной части. Пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 224 Кодекса вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Автомобили относятся к движимому имуществу, регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. Право собственности на автомобиль возникает с момента передачи его новому собственнику. Сведения о расторжении договоров от 05.02.2018 в отношении названных транспортных средств и возврата должнику автомобилей, полученных по актам приема-передачи от 05.20.2018, ответчик не представил.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о недостатках автомобилей КАМАЗ, наличие которых позволило снизить цену до 15 тыс. рублей, отчуждение транспортных средств по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что руководитель продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительным по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворили заявление управляющего, применив последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить автомобили должнику.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А63-12846/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Беловицкого О.А. в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко И.М. Денека