Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 апреля 2021 г. N Ф08-2615/21 по делу N А63-40/2019

г. Краснодар

13 апреля 2021 г.

Дело N А63-40/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании Гридина А.Ю., от Кувалдина И.В., индивидуального предпринимателя Козлова Р.В., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гридина А.Ю. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А63-40/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гр. Гридин А.Ю. (далее - должник) Кувалдин И.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.08.2015, заключенного между Гридиным А.Ю. и ИП Козловым Р.В. (далее - предприниматель).

Определением суда от 23.11.2020 оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2021 требование Кувалдина И.В. удовлетворено; признан недействительными договор купли-продажи оборудования от 20.10.2015, заключенный между должником и предпринимателем; применены последствия недействительности сделки в виде истребования из владения предпринимателя спорного оборудования, а именно: цифровой офсетной машины HP Indigo 3050, резальной машины Eurocutter 780 Display SP, ламинатора GMP Protopic H540 duplex (далее - оборудование), в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе должник просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований Кувалдина И.В. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Через канцелярию суда поступили ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы, от Козлова Р.В. в целях дополнительного ознакомления с доводами жалобы и представления письменной позиции и от Гридина А.Ю. в связи с невозможностью обеспечить явку в судебное заседание.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание.

Рассмотрев заявленные ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не находит оснований для ихо удовлетворения, поскольку в силу части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. В данном случае, лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, доводы Гридина А.Ю. изложенные в письменных пояснения, аналогичны доводам апелляционной жалобы, новые доказательства в суде кассационной инстанции не принимаются, суд кассационной инстанции не признавал явку участвующих в деле лиц в судебное заседание обязательной.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 15.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Астахова А.А.

Определением суда от 14.01.2020 (резолютивная часть от 13.01.2020) срок процедуры реализации имущества должника продлен до 14.04.2020.

Определением суда от 14.04.2020 (резолютивная часть от 13.04.2020) срок процедуры реализации имущества в отношении должника продлен до 14.09.2020.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.04.2019 N 76.

22 мая 2020 года Кувалдин И.В. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 10, 168, 174, 454, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пунктах 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 4, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", статьями 2, 11, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьей 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), правовыми позициями, содержащимися в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411.

Суды установили, что ООО "Сименс финанс" (лизингодатель) и ИП Гридин А.Ю. заключили три договора финансовой аренды: от 15.03.2012 N 17664-ФЛ/РД-12, от 15.03.2012 N 17665-ФЛ/РД-12, от 08.04.2013 N 24684-ФЛ/РД-13 на общую сумму 12 786 739 рублей.

Как следует из пункта 1.1 указанных договоров, лизингодатель предоставляет ИП Гридину А.Ю. полиграфическое оборудование на условиях финансовой аренды для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5.1 договоров, права на предмет лизинга принадлежат лизингодателю; и лишь с момента подписания акта сдачи-приемки, в соответствии с пунктом 5.2 указанных договоров, права на пользование предметом лизинга переходят к ИП Гридину А.Ю.

Согласно пункту 5.9 договоров лизинга по окончании срока финансовой аренды и при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель принять предмет лизинга в собственность путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Из материалов дела видно, что 31.05.2016 к договору от 08.04.2013 N 24684-ФЛ/РД-13, 31.12.2016 к договору от 15.03.2012 N 17664-ФЛ/РД-12, 01.07.2016 к договору от 15.03.2012 N 17665-ФЛ/РД-12, были подписаны дополнительные соглашения, из которых следует, что исходя из условий указанных договоров, права на предмет лизинга перешли от лизингодателя к ИП Гридину А.Ю. в связи с надлежащим исполнением сторонами указанных договоров финансовой аренды.

Таким образом, ИП Гридин А.Ю., подписывая 20.10.2015 договор купли-продажи с предпринимателем, не обладал правом собственности в отношении реализуемого оборудования, так как оно возникло не ранее 31.05.2016.

Так же с 23.10.2015 по 31.12.2016, уже после заключенного договора от 20.10.2015 по договорам финансовой аренды в адрес ООО "Сименс финанс" ИП Гридиным А.Ю. было перечислено 2 228 481 рубль 37 копеек. С 21.10.2015 по 24.03.2017 ИП Гридиным А.Ю. в ООО "Нисса центрум" было перечислено 4 621 599 рублей, из которых оплата за техническое обслуживание в размере 388 022 рублей, за выезд специалиста для проведения ТО в размере 149 893 рублей, за комплект расходных материалов в размере 3 499 683 рублей.

Таким образом, после совершения спорной сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, в том числе продолжая вносить арендные платежи по договорам лизинга за данное имущество, обслуживанию данного оборудования и иные расходы.

Согласно оспариваемому договору, стоимость оборудования составила 1 700 тыс. рублей. Вместе с тем, доказательства того, что денежные средства от предпринимателя или третьих лиц в счет приобретения спорного имущества поступили в распоряжение должника, финансовому управляющему не представлены. Согласно выпискам по расчетным счетам должника, денежные средства в счет покупки указанного имущества не поступали. Доказательства поступления денежных средств через кассу должника также не представлены.

В реестр требований кредиторов включены требования Кувалдина И.В. на 1 284 610 рублей 34 копейки. Данные требования обоснованы неисполнением обязательств должника по договору займа от 05.04.2016 N 10. Оборудование, указанное в оспариваемом договоре использовано в предпринимательской деятельности должника, являлось единственным активом, без которого осуществление предпринимательской деятельности должником являлось невозможным.

При таких обстоятельствах, заключение договора займа (принятие иных обязательств на должника, в том числе и кредитных) в отсутствие возможности ведения предпринимательской деятельности является финансово нецелесообразным, что, свидетельствует о мнимости договора купли-продажи от 20.10.2015.

Согласно представленному в материалы дела отчету по оценке рыночной стоимости трех единиц полиграфического оборудования, стоимость оборудования на 20.10.2015 составляет 8 400 тыс. рублей; согласно спорному договору, имущество оценено за 1 700 тыс. рублей, что указывает на существенно заниженную стоимость (более чем в 4 раза).

Суды выяснили, что после 20.10.2015 предприниматель и ИП Гридин А.Ю. заключили договор безвозмездного пользования оборудованием от 01.11.2015. Таким образом, после приобретения имущества по существенно заниженной рыночной стоимости предприниматель предоставил оборудование в безвозмездное пользование ИП Гридину А.Ю., более того на данном оборудовании продолжали работать одни и те же лица.

Как следует из выписки по счету и представленных документов, имеющихся в материалах дела, именно ИП Гридин А.Ю. нес все расходы по эксплуатации и содержанию данного оборудования: оплате технического обслуживания, закупке расходных материалов, оплате заработной платы сотрудников, работающих на оборудовании, оплате коммунальных и арендных платежей для помещения, в котором находилось оспариваемое оборудование. Таким образом, до мая 2017 года все расходы, связанные с использованием оборудования, нес должник. Все эти расходы покрывались за счет средств, вырученных от ведения предпринимательской деятельности на том же оборудовании.

Являясь собственником данного оборудования по спорному договору, при наличии договора безвозмездного пользования оборудованием от 01.11.2015 (что не имеет для сторон никакого экономического смысла) предприниматель, учитывая, что оборудование никуда не вывозилось и находится на предыдущем месте, а именно: г. Ставрополь, ул. Спартака, 8, эксплуатируется теми же людьми и на тех же рабочих местах, а также принимая во внимание факт того, что те же самые работники продолжают трудовую деятельность у предпринимателя, последний не мог не знать о совершении данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суды указали, что совершение сделки на условиях, которые недоступны иным независимым участникам гражданского оборота, уже само по себе свидетельствует о наличии между сторонами заинтересованности. Такого рода признаки имели место в совершенной сделке ввиду того, что она носила фактически безвозмездный характер.

Доказательства того, что у ответчика имелась финансовая возможность передать должнику денежные средства в размере 1 700 тыс. рублей, как и доказательства их передачи, поступления должнику, и использования данных денежных средств на нужды должника, в то время как все дальнейшие расходы понесенные на обслуживание данного имущества, оплату лизинговых платежей и прочие осуществлялись исключительно из средств полученных должником от ведения предпринимательской деятельности на том же самом имуществе, отсутствуют. Должник продолжал изготовление продукции на указанном оборудовании до мая 2017 года, что подтверждается счетами, актами ООО "Нисса-центрум", свидетельскими показаниями.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае, стороны на самом деле не имели намерения на возникновение прав и обязанностей, обычно порождаемых договором купли-продажи имущества; стороны не стремились создавать реальные правовые последствия купли-продажи, а создали видимости выбытия из владения должника ликвидного имущества, в целях предотвращения обращения на него взыскания независимых кредиторов.

Признав сделки недействительными, судебные инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Поскольку податель кассационной жалобы не выполнил определение суда кассационной инстанции от 05.03.2021 в с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А63-40/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гридина А.Ю. (ИНН 263408544373) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.В. Гиданкина М.Г. Калашникова