Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31 октября 2023 г. N 19-КГ23-23-К5 Суд отменил судебные акты по делу о досрочном исполнении обязательств по уплате лизинговых платежей, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку залогодателем и залогодержателем заключён смешанный договор, содержащий в себе элементы различных договоров - залога и поручительства, в связи с чем к отношениям сторон по нему судам нижестоящих инстанций надлежало применить в соответствующих частях правила, регламентирующие данные виды договоров

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 31 октября 2023 г. N 19-КГ23-23-К5

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Киселёва А.П. и Кротова M.B.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" к Хасанову Артёму Владимировичу о досрочном исполнении обязательств по уплате лизинговых платежей

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 сентября 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 14 февраля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителя ООО "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" Нестерова А.Б., поддержавшего доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ООО "Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка" (далее - ООО "ЛИКОНС") обратилось в суд с названным иском, указав в обоснование, что 26 мая 2018 г. между ООО "ЛИКОНС" (лизингодатель) и ООО "Промстройоборудование" (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга), а 26 октября 2018 г. между ООО "ЛИКОНС" (залогодержатель) и Хасановым А.В. (залогодатель) - договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств лизингополучателя по названному договору финансовой аренды (лизинга).

ООО "ЛИКОНС", полагая, что уменьшение стоимости заложенного имущества, влекущее необеспеченность договора лизинга, нарушает права лизингодателя, требования которого о предоставлении в залог дополнительного имущества либо иного дополнительного обеспечения на сумму 11 029 862 руб., а также об исполнении обязательства по уплате лизинговых платежей в претензионном порядке залогодателем не удовлетворены, обратилось в суд с требованиями о досрочном исполнении Хасановым А.В. обязательств по уплате лизинговых платежей в размере 7 365 356,12 руб. и о возмещении судебных расходов - 45 026,78 руб.

Решением Курского районного суда Ставропольского края от 15 ноября 2021 г. исковые требования ООО "ЛИКОНС" удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 сентября 2022 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 14 февраля 2023 г., решение суда первой инстанции отменено, по делу вынесено новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ООО "ЛИКОНС" ставится вопрос об отмене апелляционного и кассационного определений, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 18 сентября 2023 г. кассационная жалоба ООО "ЛИКОНС" с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела и обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также возражения на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26 мая 2018 г. между ООО "ЛИКОНС" (лизингодатель) и ООО "Промстройоборудование" (лизингополучатель) заключён договор финансовой аренды (лизинга) имущества, которое передано лизингодателем лизингополучателю по акту приёма-передачи от 11 апреля 2019 г.

Обязанность по своевременной оплате лизинговых платежей неоднократно нарушалась лизингополучателем.

26 октября 2018 г. между ООО "ЛИКОНС" (залогодержатель) и Хасановым А.В. (залогодатель) заключён договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств по названному договору финансовой аренды (лизинга).

Пунктами 1.1 и 2.1 договора определено, что предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество: нежилое помещение с кадастровым номером ... общей площадью 143,2 кв.м, нежилое помещение с кадастровым номером ... общей площадью 572 кв.м и нежилое помещение с кадастровым номером общей площадью 141,9 кв.м, общая стоимость которого согласована сторонами и составляет 11 029 862 руб.

Пунктом 1.3 этого договора также предусмотрено, что сумма обеспеченного требования составляет 26 885 255,40 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора залога при уменьшении стоимости залога ООО "ЛИКОНС" имеет право требовать от залогодателя, а залогодатель обязан в установленный срок передать в залог дополнительное имущество по выбору залогодержателя либо предоставить иное равноценное по стоимости дополнительное обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга.

Залогодержатель вправе в случае уменьшения стоимости заложенного имущества, влекущем необеспеченность договора лизинга, потребовать от залогодателя досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства (пункт 3.3 договора залога).

В обоснование доводов об уменьшении стоимости залогового имущества истец ссылался на выполненный по его заказу отчёт ИП Селина А.П. от 28 августа 2020 г.

5 октября 2020 г. Хасанову А.В. направлена претензия с требованием передачи в залог дополнительного имущества либо предоставления иного дополнительного обеспечения на сумму 11 029 862 руб., а также об исполнении обязательств лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, которая удовлетворена не была, что явилось поводом для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Согласно выводам, содержащимся в заключении судебной оценочной экспертизы от 27 июля 2021 г., проведённой экспертом ООО "Ставропольское краевое специализированное экспертное учреждение "Судебная экспертиза "ГлавЭксперт", рыночная стоимость недвижимого имущества составила: нежилого помещения с кадастровым номером ... общей площадью 143,2 кв.м - 1 703 348 руб., нежилого помещения с кадастровым номером ... общей площадью 572 кв.м - 8 347 698 руб., нежилого помещения с кадастровым номером ... общей площадью 141,9 кв.м - 1 694 278 руб.

Из представленной на основании запроса истца от 3 сентября 2021 г. выписки из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости усматривается, что правообладателем нежилого помещения с кадастровым номером ... общей площадью 572 кв.м с 17 декабря 2020 г. является Новосельцев М.И.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к выводу, что ответчик взятые на себя обязательства надлежащим образом не исполнил, в связи с чем удовлетворил исковые требования о досрочном исполнении залогодателем обязательств по уплате лизинговых платежей.

Отменяя решение суда первой инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда ссылалась на то, что условия договора залога связаны с применением гражданско-правовой ответственности в виде обращения взыскания на имущество должника при наступлении условий, предусмотренных данным договором, однако требование об обращении взыскания на заложенное имущество истцом не заявлялось и судом не разрешалось.

Суд апелляционной инстанции также указал, что трактовать договор залога как содержащий условия о поручительстве ответчика, которое бы предусматривало имущественную ответственность должника, оснований не имеется.

С такими выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами апелляционной и кассационной инстанций допущены существенные нарушения норм права.

В силу пункта 1 статьи 307 ¹ и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Статьёй 421 названного кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).

В соответствии со статьёй 431 указанного кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, становившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47).

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учётом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 49).

Таким образом, стороны могут заключить договор, который порождает единую совокупность обязательств, входящих в состав двух либо нескольких урегулированных законом типичных договорных отношений.

Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 указанного кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключён в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Ответственность поручителя урегулирована статьёй 363 этого кодекса, пунктом 1 которой предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Следовательно, обеспечиваемое поручительством требование определяется соответственно объёму подлежащего удовлетворению требования кредитора, который по общему правилу вправе требовать оплаты долга как с основного должника, так и с поручителя, причём как всего долга полностью, так и его части.

Приведённые положения закона об ответственности поручителя не требуют прямого указания в договоре о том, что обязательства являются солидарными, основываются на предоставлении поручительства, поскольку такое существо правоотношений сторон договора может устанавливаться судом исходя из толкования его условий по правилам, установленным статьёй 431 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, пунктом 1.12 соглашения, поименованного сторонами как договор залога, обеспечивающего исполнение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга), предусмотрено, что залогодатель согласен с наличием права залогодержателя потребовать как от лизингополучателя, так и от залогодателя уплаты задолженности по договору лизинга, неустойки, а также иных сумм, подлежащих уплате лизингополучателем залогодержателю.

Сторона истца обращала внимание суда апелляционной инстанции и кассационного суда общей юрисдикции на то, что залогодателем и залогодержателем заключён смешанный договор, содержащий в себе элементы различных договоров - залога и поручительства, в связи с чем к отношениям сторон по нему суду надлежало применить в соответствующих частях правила, регламентирующие названные виды договоров.

ООО "ЛИКОНС" подчёркивало, что нарушение судом апелляционной инстанции требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании заключённого между истцом и Хасановым А.В. договора и, как следствие, его неправильная квалификация, неустановление солидарного характера ответственности должника и залогодателя привели к вынесению решения, не отвечающего требованиям, установленным статьёй 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм права кассационным судом общей юрисдикции устранены не были.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятые по делу апелляционное определение и определение кассационного суда общей юрисдикции нельзя признать законными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 сентября 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 14 февраля 2023 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

С.В. Асташов

Судьи

А.П. Киселёв

М.В. Кротов