Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 мая 2021 г. N Ф08-12562/20 по делу N А32-52731/2018

г. Краснодар

12 мая 2021 г.

Дело N А32-52731/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Кран Семена Николаевича (ИНН 650116457450, ОГРНИП 319784700125628) - Емцевой С.В. (доверенность от 17.09.2020), от ответчика - индивидуального предпринимателя Ханжиной Светланы Ивановны (ИНН 650115314410, ОГРНИП 307650117700089) - Воробьева М.В. (доверенность от 17.05.2021), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества ВТБ Регистратор, общества с ограниченной ответственностью трастовая компания "Гарант-центр", публичного акционерного общества "Холмский морской торговый порт", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ханжиной Светланы Ивановны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А32-52731/2018, установил следующее.

ООО "Сахкомцентр" (правопредшественник ООО ИК "Леверидж" и Кран С.Н., далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к индивидуальному предпринимателю Ханжиной С.И. (далее - предприниматель) о взыскании 15 600 тыс. рублей задолженности по договору купли-продажи акций от 17.09.2012 N 1/ХП (далее - договор).

Определением от 20.11.2018 Арбитражный суд Сахалинской области передал дело на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2019 произведена процессуальная замена истца по делу с ООО "Сахкомцентр" на ООО ИК "Леверидж".

Определением суда от 25.06.2019 принято уточнение исковых требований о взыскании с предпринимателя 15 600 тыс. рублей задолженности, 3 948 757 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 80 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 05.08.2019 отказано в удовлетворении иска.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2020 решение от 05.08.2019 отменено; с предпринимателя взыскано 15 600 тыс. рублей задолженности, 3 948 757 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 120 744 рубля расходов по оплате госпошлины по иску, 3 тыс. рублей расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе, 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении заявленных требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя в оставшейся части отказано.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2020 произведена процессуальная замена истца по делу с ООО ИК "Леверидж" на Кран С.Н.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить постановление от 18.02.2020 и оставить в силе решение от 05.08.2019. По мнению заявителя, срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

В отзыве на кассационную жалобу Кран С.Н. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "Сахкомцентр" (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор, в соответствии с которым ООО "Сахкомцентр" продает, а предприниматель покупает 7800 тыс. штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Холмский морской торговый порт", имеющих государственный регистрационный номер 1-01-31297-F (номинальной стоимостью 1 рубль одна акция), по цене 2 рубля за одну акцию, общей стоимостью 15 600 тыс. рублей.

Согласно пункту 2.2 договора срок расчета между продавцом и покупателем устанавливается 360 дней.

В пункте 2.3 договора стороны установили срок передачи акций - в течение 14 рабочих дней с момента подписания договора.

Продавец полностью выполнил обязательства по передаче акций покупателю.

Согласно данным держателя реестра акционеров ОАО "Холмский морской торговый порт" - АО ВТБ Регистратор по состоянию на 27.05.2016 предприниматель является владельцем акций в общем количестве 12 894 557 штук (выпуск N 1-01-31297-F). Указанное количество акций приобретено предпринимателем по спорному договору (7 800 тыс. штук) и договору от 17.09.2012, заключенному с Кран Н.И. (5 094 557 штук).

Ссылаясь на то, что предприниматель не оплатил акции по спорному договору, истец обратился в арбитражный суд.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, в том числе пункт 2.2 договора, учитывая отсутствие надлежащих доказательств оплаты предпринимателем приобретенных акций в установленный договором срок, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства данного дела, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Основания для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции, сделанными с учетом оценки имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводам кассационной жалобы, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Аргументы заявителя по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А32-52731/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина