Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 мая 2021 г. N Ф08-4343/21 по делу N А32-17783/2020

г. Краснодар

13 мая 2021 г.

Дело N А32-17783/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" - Ломанова А.Н. (доверенность от 26.04.2021), Поленова Р.В. (доверенность от 26.04.20213), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Северный"", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А32-17783/2020, установил следующее.

ООО "Автоцентр "Северный"" в лице конкурсного управляющего (далее - автоцентр) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Чистые пруды" (далее - общество) о взыскании задолженности по займу в размере 1 650 тыс. рублей, процентов за пользование займом в размере 10 988 586 рублей 48 копеек.

Исковые требования мотивированы тем, что арбитражным управляющим должника - автоцентра выявлен факт перечисления должником денежных средств в пользу общества платежными поручениями от 19.12.2013 N 351 на 900 тыс. рублей; от 20.12.2013 N 359 на 700 тыс. рублей; от 10.01.2014 N 3 на 1 млн рублей, а всего в сумме 2 600 тыс. рублей в качестве займа под процентную ставку 9%, то есть 108% годовых. Возврат полученных займов осуществлен частично на сумму 950 000 рублей. Оставшаяся сумма невозвращенного займа составила 1 650 тыс. рублей. Проценты за пользование займом начислены истцом по ставке 9% в месяц согласно указанию в платежных поручениях.

Впоследствии автоцентр уточнил первоначально заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части размера начисленных обществу процентов, просил взыскать проценты по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, в сумме 876 404 рублей 81 копейки.

Из представленного уточненного расчета усматривалось, что проценты начислены за период с 21.12.2013 по 15.06.2020.

Определением от 30.06.2020 суд первой инстанции принял уточненные требования к рассмотрению.

Возражая против удовлетворения иска, общество указывало на отсутствие заключенных между сторонами письменных договоров займа, настаивало на том, что указание в назначении платежа на "оплату по договору процентного займа" означало во взаимоотношениях сторон как предоставление, так и возврат займов. Как истец, так и ответчик в период с 2013 по 2014 годы осуществляли взаимный перевод денежных средств, результатом которого явилось положительное сальдо в пользу общества в размере более 4 млн рублей. Общество полагало, что отсутствуют правовые основания как для квалификации заявленной в иске суммы в качестве заемных денежных средств, так и в качестве неосновательного обогащения. Кроме того, общество заявило о пропуске автоцентром срока исковой давности, исчислив таковой с момента перечисления денежных средств.

Решением суда от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2020, с общества в пользу автоцентра взыскано 1 650 тыс. рублей задолженности, 876 404 руб. 81 коп. процентов.

Установив, что в письменном виде договоры займа между сторонами не заключались, суды приняли во внимание формулирование сторонами назначений платежа при взаимном перечислении денежных средств и пришли к выводу, что между сторонами сложилась практика выдачи займов путем перечисления денежных средств с указанием "оплата по договору займа", а также практика по возврату предоставленных заемных средств с указанием "возврат по договору займа". Указав на реальный характер договора займа и наличие доказательств предоставления займа истцом ответчику, суды согласились с доводом иска о наличии между сторонами договорного обязательства. В отсутствие доказательств возврата заемных средств обществом автоцентру суды признали законным и обоснованным требование автоцентра о взыскании с общества суммы основного долга, а также признали правомерным начисление процентов на сумму долга по ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации. Апелляционный суд отметил, что нерассмотрение судом первой инстанции заявления о применении исковой давности к требованиям автоцентра не повлекло принятия неправильного решения, поскольку срок возврата займа сторонами не установлен, в силу чего по правилам статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется моментом предъявления соответствующего требования займодавцем. Так как претензия автоцентра направлена обществу 03.04.2020, а иск подан 14.05.2020, срок исковой давности не может считаться пропущенным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Общество полагает необоснованным вывод судов о том, что между сторонами заключен договор займа и автоцентр являлся займодавцем в данном договоре, отмечает, что указание автоцентром в одностороннем порядке в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным доказательством факта заключения сторонами такого договора, полагает, что судам надлежало применить повышенный стандарт доказывания, в частности, исследовать финансовые возможности автоцентра по предоставлению займа, с учетом того, что автоцентр признан несостоятельным (банкротом), а стороны являются аффилированными лицами. Суды не учли представленные обществом доказательства: судебный приказ от 20.11.2017, имеющий, по мнению общества, преюдициальное значение для рассмотрения спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); бухгалтерские балансы сторон за 2013 год, наличие у автоцентра существенной задолженности перед обществом по ранее выданным займам на момент перечисления обществу спорных денежных средств. Апелляционным судом не дана оценка доводам общества о процессуальных нарушениях суда первой инстанции. Суд первой инстанции не объявил о завершении исследования доказательств по делу, не предоставил сторонам возможности выступить в прениях, чем лишил ответчика права заявить о предоставлении дополнительных доказательств (аудиторского заключения, которое еще не было готово к указанному моменту).

В дополнении к жалобе общество указало, что конкурсный управляющий автоцентра Хомко Р.Н. не выполнил обязанность по соблюдению срока и порядка инвентаризации, в связи с чем было возбуждено административное дело. На момент проведения инвентаризации последний руководитель автоцентра находился в местах лишения свободы и не мог передать документы конкурсному управляющему, следовательно, инвентаризация носила формальный характер. Обращение с иском, не подтвержденным документами бухгалтерского учета, общество полагает злоупотреблением правом со стороны арбитражного управляющего, считает, что спор не мог быть разрешен на основании одних лишь платежных поручений. По мнению заявителя, апелляционным судом необоснованно отказано в приобщении аудиторского заключения. Общество также информирует суд о факте обращения в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре принятого по делу решения по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с обнаружением договора займа и дополнительного соглашения к нему, по которым заемщиком выступал автоцентр.

Отзыв на кассационную жалобу автоцентр не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным о времени и месте судебного разбирательства. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы жалобы и дополнений к ней, ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - договора займа и дополнительного соглашения к нему.

Оснований для удовлетворения указанного ходатайства судебная коллегия не нашла, поскольку принятие и оценка доказательств не входят в компетенцию кассационного суда.

Учитывая, что заявление о пересмотре решения суда по настоящему делу подано обществом после принятия кассационной жалобы к производству, препятствием к рассмотрению кассационной жалобы данное обстоятельство не является (пункт 21 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Новгородской области от 18 июля 2018 года по делу N А44-11677/2017 общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Северный"" (ОГРН 1135321002520, ИНН 5321161672) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 18.01.2019. Конкурсным управляющим должника утвержден Хомко Роман Николаевич, являющийся членом ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В ходе финансового анализа арбитражным управляющим был выявлен факт перечисления должником в пользу общества денежных средств платежными поручениями от 19.12.2013 N 351 на 900 тыс. рублей; от 20.12.2013 N 359 на 700 тыс. рублей; от 10.01.2014 N 3 на 1 млн рублей, то есть всего в сумме 2 600 тыс. рублей.

В данных платежных поручениях в качестве назначения платежа указано "оплата по договору процентного займа (9%)".

Одновременно арбитражным управляющим был выявлен факт совершения обществом в пользу автоцентра денежных средств платежным поручением от 13.01.2014 N 5 в сумме 900 тыс. рублей.

В данном платежном поручении в качестве назначения платежа указано "возврат займа по договору процентного займа (9%)".

На основании указанного арбитражный управляющий пришел к выводу о том, что автоцентром обществу был предоставлен заем в сумме 2 600 тыс. рублей, возврат которого произведен обществом лишь частично. Поскольку доказательства погашения задолженности в размере 1 650 тыс. рублей и выплаты процентов согласно указанной в платежных поручениях процентной ставке у предприятия-должника отсутствовали, конкурсный управляющий направил в адрес общества претензию с требованием о возврате суммы займа и уплате процентов согласно приведенному в претензии расчету.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения автоцентра с настоящими требованиями в суд.

Руководствуясь положениями статей 431, 807, 808, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, выраженной по вопросу 10 в Обзоре судебной практики N 3 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 25.11.2015, и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии между сторонами правоотношений, основанных на договоре займа.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Суды правомерно указали, что в отсутствие соглашения сторон об ином договор займа является реальным, то есть считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации суды также правомерно признали письменную форму договора займа, обязательную при его заключении юридическими лицами, соблюденной в связи с предоставлением автоцентром платежных поручений, подтверждающих факт перечисления обществу спорной суммы в качестве займа.

Доводы общества о том, что судами неверно определен субъектный состав спорного правоотношения, неправильно истолковано назначение платежа и сделан безосновательный вывод о том, что займодавцем является автоцентр, в то время как стороны при взаимном перечислении денежных средств использовали слово "оплата" для обозначения факта выдачи, так и для обозначения факта возврата займов, отклоняются судом округа.

Указанные доводы основаны на несогласии заявителя с оценкой доказательств судами нижестоящих инстанций, однако переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационного суда.

Суды мотивировали принятое решение в части оценки назначения платежа, приняв во внимание, что помимо слова "оплата" стороны использовали также слова "возврат займа", исходя из чего установили факт предоставления займа спорными платежными поручениями именно автоцентром обществу, а не наоборот.

Обществом в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные выводы судов не опровергнуты относимыми и допустимыми доказательствами.

Ссылки на вынесенный в 2017 году в отношении автоцентра по заявлению иного лица судебный приказ правомерно не приняты судами во внимание. Вопреки мнению заявителя жалобы соответствующий судебный акт не обладает преюдициальным значением для рассмотрения настоящего спора и не является относимым доказательством.

Представленные обществом платежные поручения оценены судами, именно с учетом данных платежных поручений, исходя из совокупности представленных доказательств, суды и пришли к выводу о субъектном составе спорного правоотношения и личности займодавца.

Бухгалтерский баланс автоцентра за 2013 год, вопреки доводам общества, суду не предоставлен. Направленный обществом в электронном виде файл с соответствующим названием содержит документ на двух листах, не позволяющий установить отчетный период и не являющийся по своей структуре бухгалтерским балансом. В отсутствие признаков относимости к спору суды правомерно не приняли во внимание данный документ.

Ссылки общества на собственное благополучное финансовое положение не являются надлежащим опровержением факта получения займа, подтвержденного платежными поручениями.

Кроме того, доводы общества о том, что оно не нуждалось в получении займа, а также являлось в спорных правоотношениях займодавцем, а не заемщиком, опровергаются представленным в материалы дела и получившим оценку судов платежным поручением от 13.01.2014 N 5, которым общество перечислило автоцентру денежные средства с назначением платежа "возврат займа по договору процентного займа (9%)". Довод общества о том, что назначение платежа является результатом технической ошибки бухгалтера не подтвержден доказательствами.

Доводы о том, что суды не исследовали целесообразность заключения договора займа и наличие у истца финансовой возможности по предоставлению займа, основаны на неверном понимании заявителем роли суда, состязательности процесса и правил распределения бремени доказывания. Заявленные доводы не были подтверждены обществом в суде первой инстанции относимыми и допустимыми доказательствами.

Таким образом, установив по результатам оценки доказательств факт заключения сторонами договора займа, факт предоставления истцом займа ответчику, факт частичного погашения займа ответчиком и отсутствие доказательств возврата оставшейся суммы займа ответчиком, суды, основываясь на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили иск.

Взыскание процентов за пользование суммой займа по ключевой ставке Центрального банка России соответствует положениям статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанию в платежных поручениях сторон на процентный характер займа и не нарушает прав общества.

Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются кассационным судом как не влекущие отмену принятых по делу судебных актов и не приведшие к неправильному разрешению спора.

Допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение в виде нерассмотрения заявления общества о применении исковой давности к требованиям автоцентра было устранено судом апелляционной инстанции.

Приняв во внимание то обстоятельство, что срок возврата займа сторонами не согласован, суд правомерно указал, что согласно абзацу второму пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Установив факт направления истцом требования о возврате спорной суммы 03.04.2020, отсутствие доказательств заявления такого требования ранее, суд правомерно признал срок исковой давности не пропущенным на дату подачи иска (14.05.2020).

Доводы о лишении общества возможности своевременно представить аудиторское заключение ввиду непроведения судом прений и необъявления о завершении исследования доказательств основаны на неверном понимании норм процессуального права заявителем.

В силу части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Соответственно общество, имея намерение представить суду первой инстанции доказательство, должно было раскрыть таковое до начала судебного заседания либо до начала слушания по существу заявить суду ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью предоставления соответствующего доказательства.

Из представленного суду апелляционной инстанции аудиторского заключения следует, что ответчик заказал таковое лишь 18.09.2020, то есть за три дня до итогового судебного заседания по делу, при том, что иск принят к производству суда в мае 2020 года, а судебное разбирательство неоднократно откладывалось. Доказательств невозможности обратиться к аудитору ранее общество апелляционному суду не предоставляло. В такой ситуации суд апелляционной инстанции в полном соответствии с положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашел оснований для исследования и оценки дополнительно представленного доказательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа признает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов о применении норм материального права соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Соответственно доводы жалобы отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А32-17783/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Малыхина М.Н.

Судьи

Айбатулин К.К. Бабаева О.В.